2019年前三季度主營業務毛利率58.06%

2016年至2019年1-9月，三峽新能源主營業務毛利率分別為52.61%、53.95%、56.43%、58.06%，其中，新能源發電業務毛利率分別為54.10%、54.96%、56.53%、58.16%。

2016年至2019年1-9月，三峽新能源同行業可比A股上市公司毛利率均值分別為56.16%、58.34%、59.36%、55.00%。

接受控股股東、實控人提供擔保共4項

招股書顯示，三峽新能源接受公司控股股東、實控人三峽集團提供的關聯擔保事項共4項，其中，擔保金額最高為20.00億元，最低為12.00億元。

2016年至2019年1-9月，三峽新能源向三峽集團支付擔保費金額分別為313.31萬元、425.79萬元、381.45萬元、228.54萬元。

2017年、2019年8次向關聯方轉讓資產

招股書顯示，公司2017年、2019年多次向關聯方轉讓資產。

2017年4月，向三峽集團轉讓中鐵福船20%股權;2017年4月，向三峽集團轉讓海峽發電65%股權;2017年9月，向三峽資本轉讓金海股份25.09%股權;2017年9月，向三峽資本轉讓西安風電27.74%股權;2019年9月，向三峽資管轉讓金海股份15.00%股權;2019年9月，向三峽資管轉讓西安風電20.00%股權;2019年9月，向三峽資管轉讓三峽保險經紀10%股權;2019年9月，向三峽資管轉讓能事達16.16%股權。

除轉讓資產事項外，三峽新能源曾三次向關聯方收購資產。

2019年9月，向三峽基地收購產業園公司15%股權;2019年9月，向三峽集團收購福建能投100%股權;2019年9月，向重慶小南海收購武隆大梁子20%股權。

三峽新能源表示，向重慶小南海收購武隆大梁子股權、向三峽資管轉讓能事達、金海股份、西安風電、三峽保險經紀股權主要原因為：收購或轉讓前該等股權均為公司與關聯方共同投資，為了減少關聯方共同投資，因而將股權轉讓給關聯方或向關聯方收購股權。

2019年9月末向實控人拆入資金余額1.50億元

2017年至2019年9月末，三峽新能源向三峽集團拆入資金余額分別為4.00億元、2.75億元、1.50億元，起始日為2017年5月26日，到期日為2022年5月26日。

2016年至2019年1-9月，三峽新能源向三峽集團支付借款利息分別為978.33萬元、1045.00萬元、1775.23萬元、2.03億元，其中，2019年1-9月支付的借款利息為公司應支付給三峽集團的增資擴股過渡期損益等資金計息產生。

公司以2016年12月31日作為審計評估基準日，于2018年3月引入8家投資者。根據《關于中國三峽新能源有限公司之增資協議》，評估基準日至協議生效日為過渡期，過渡期產生的損益歸原股東三峽集團所有。經信永中和審計，上述過渡期損益金額為32.25億元。根據公司2018年第二次臨時股東會決議，公司增資擴股過渡期間損益32.25億元及公司歷年應付工資余額轉增資本公積3914.40萬元均由三峽集團獨享。

2017年向三峽集團上交2016年利潤分紅2.09億元

2017年8月18日，依據三峽集團《關于中國三峽新能源有限公司上交2016年度國有資本收益的通知》(三峽財函〔2017〕248號)，公司向股東三峽集團上交2016年度利潤分紅2.09億元。

2018年10月19日，公司2018年第一次臨時股東會審議通過《關于公司2017年度財務決算以及利潤分配的議案》，公司2017年度利潤分配方案為：以2017年度實現歸屬母公司凈利潤25.34億元為基數，提取盈余公積9790.94萬元，余下剩余稅后利潤24.36億元轉入未分配利潤，并全部由原股東方三峽集團享有，未實際進行分配。

2019年5月17日，公司2018年度股東會審議通過《關于中國三峽新能源有限公司2018年度利潤分配方案的議案》，公司2018年度利潤分配方案為：以公司2018年度實現歸屬母公司凈利潤27.86億元為基數，提取盈余公積6320.87萬元，其余27.23億元全部轉入未分配利潤。為實現公司持續快速發展，2018年不進行利潤分配。

2019年6月25日，公司2019年第一次臨時股東會審議通過《關于將公司增資擴股過渡期損益分配給中國長江三峽集團有限公司的議案》和《關于中國長江三峽集團有限公司放棄獨享資本公積金并由公司向其分配利潤的議案》，議案內容為：將公司2017年1月1日至2018年3月23日期間的增資擴股過渡期損益合計32.25億元以現金股利方式分配給三峽集團。公司以現金形式向三峽集團分配利潤3914.40萬元，三峽集團原單獨享有的3914.40萬元資本公積金由公司全體股東共享。

存65項行政處罰

截至2019年12月31日，三峽新能源及其控股子公司最近36個月受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰共計65項，處罰事由包括未取得施工許可證擅自施工、未經批準非法占地、非法占用使用草原、擅自占用村委會集體土地、違規從事電力業務等。

三峽新能源36個月受到65項行政處罰，也就是說，三峽新能源平均每個月受到1.8次行政處罰，且這65項行政處罰的處罰金額均為1萬元以上。

據三峽新能源招股書披露，公司及控股子公司65項行政處罰中處罰機構基本為市縣一級的監管機構，如2017年4月13日，曲陽縣國土資源局對三峽新能源曲陽發電有限公司罰款8.32萬元，處罰事由為在未辦理有關用地手續的情況下，擅自占用齊村峪里村土地建綜合辦公樓，占地面積8.52畝，其中建筑面積864.9平方米，已建成投入使用。所占地類為：其中建設用地0.03畝、坑塘水面6.00畝符合《曲陽縣土地利用總體規劃》(2010年-2020年)，耕地2.50畝，不符合《曲陽縣土地利用總體規劃》(2010年-2020年)。

如2018年6月8日，淶源縣林業局對三峽新能源淶源發電有限公司罰款9.31萬元，處罰事由為在淶源縣北石佛鄉石道溝村路山坡建光伏綜合樓和35KV開關站占用未成林林地，未辦理征占用林地手續，占地地類為未成林林地，占用未成林林地3102平方米。

如2018年11月9日，濱州市沾化區綜合行政執法局對山東沾化天融新能源發展有限公司罰款10.01萬元，處罰事由為在沾化區濱海鎮政府駐地的一期升壓站項目，未取得建筑工程施工許可證已自行建設完畢，涉及違法建設面積3500.25平方米。

存兩項侵權糾紛

招股書顯示，公司及子公司的重大未決訴訟案件包括：社旗方圓訴公司及國合風電侵權糾紛案以及陽光電源訴上能電氣股份有限公司、淮南光伏專利侵權糾紛案。

社旗方圓訴公司及國合風電侵權糾紛案：2019年6月26日，原告社旗方圓以發行人、國合風電為被告向河南省南陽市中級人民法院提起訴訟。原告訴稱：原告依法取得了南陽市社旗縣下洼鄉前轉山一洞溝螢石礦的采礦權，被告建設的河南社旗下洼鄉風電場一期項目致使原告的礦產資源開發項目環境影響評價報告無法通過環保部門審批，導致原告采礦權不能進行正常延續，給原告造成經濟損失，應當承擔法律責任。

請求法院判令發行人和國合風電承擔連帶賠償責任5000萬元和本案全部訴訟費及鑒定評估費等。

2019年12月6日，河南省南陽市中級人民法院作出一審判決如下：駁回原告社旗縣方圓螢石有限公司的訴訟請求。案件受理費291800元，由原告社旗縣方圓螢石有限公司負擔。

2019年12月16日，社旗方圓提起上訴，要求撤銷南陽市中級人民法院作出的(2019)豫13民初85號一審民事判決書，依法予以改判，或發回重審。截至本招股說明書簽署日，上述案件二審尚未開庭審理。

陽光電源訴上能電氣股份有限公司、淮南光伏專利侵權糾紛案：陽光電源以上能電氣股份有限公司為被告一，以淮南光伏為被告二，向合肥市中級人民法院提出訴訟。

原告陽光電源訴稱：由被告一制造、銷售，并由被告二使用于三峽新能源潘集光伏電站項目的逆變器設備涉嫌使用了原告的實用新型專利“一種開放式逆變設備的機柜結構及所述開放式逆變設備(ZL201521083016.X)”全部權利要求記載的技術方案。同時，被告一在其官方網站對侵權產品進行了許諾銷售，侵權產品實際應用于其他多個新能源光伏發電項目中。

請求判令被告一立即停止侵犯原告ZL201521083016.X號專利權的行為，即停止制造、許諾銷售、銷售侵犯原告實用新型專利權逆變設備產品;賠償原告經濟損失人民幣9000萬元;賠償原告為制止侵權行為所支付的合理開支人民幣80萬元。

淮南光伏于2020年1月1日收到合肥市中級人民法院發出的傳票及《應訴通知書》((2019)皖01民初2541號)，通知于2020年2月18日開庭審理。受到新冠病毒疫情影響，開庭日期延后，目前尚未正式開庭審理。

根據《專利法》第七十條規定，為生產經營目的使用不知道是未經專利權人許可而制造并售出的專利侵權產品，能證明該產品合法來源的，不承擔賠償責任。根據《最高人民法院關于審理侵犯專利權糾紛案件應用法律若干問題的解釋(二)》第二十五條規定，為生產經營目的使用不知道是未經專利權人許可而制造并售出的專利侵權產品，且舉證證明該產品合法來源的，對于權利人請求停止上述使用、許諾銷售、銷售行為的主張，人民法院應予支持，但被訴侵權產品的使用者舉證證明其已支付該產品的合理對價的除外。

淮南光伏系通過正常市場交易購買上能電氣股份有限公司銷售的逆變設備且已經支付了合理對價，其對上能電氣股份有限公司銷售的逆變設備是否侵犯陽光電源的專利權并不知情。因此，根據《專利法》第七十條及《最高人民法院關于審理侵犯專利權糾紛案件應用法律若干問題的解釋(二)》的相關規定，淮南光伏無需承擔專利侵權賠償責任。

存產業政策變動風險

招股書顯示，近年來，國家先后頒布了《可再生能源法》《可再生能源中長期發展規劃》《可再生能源發展“十三五”規劃》等多項法律法規和政策，鼓勵開發風能風能和光伏資源，對上網電價保護、強制并網、強制購電以及各項稅收優惠政策都做出了明確規定，顯著地提升了風電、光伏項目建設的經濟可行性。

2018年以來，國家推進平價上網的速度逐步加快，風電、光伏相關產業政策密集出臺。2018年5月31日，國家發改委、國家財政部、國家能源局聯合下發了《關于2018年光伏發電有關事項的通知》(發改能源〔2018〕823號)。該通知對普通光伏電站及分布式光伏項目建設規模均進行了限制，進一步下調了光伏電站標桿上網電價。公司在該通知頒布之前已并網光伏電站不受影響，但公司未來開發光伏電站的裝機容量和上網電價將可能因此受到一定的不利影響。

2019年以來，國家發改委、國家能源局陸續發布《關于積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網有關工作的通知》(發改能源〔2019〕19號)、《關于完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知》(發改價格〔2019〕761號)、《關于完善風電上網電價政策的通知》(發改價格〔2019〕882號)等文件，進一步推進平價上網項目的建設，并下調了風力發電、光伏發電的指導價，未來新核準的風力發電、光伏發電項目原則上通過競爭方式確定上網電價。

目前國家正在積極推動平價上網和風電、光伏資源競爭性配置，如未來風電、光伏發電產業政策發生重大變動，將可能對公司生產經營造成不利影響。

此外，2020年2月5日，財政部、國家發展改革委和國家能源局聯合發布《可再生能源電價附加資金管理辦法》。該辦法規定，需補貼的新增可再生能源發電項目，由財政部根據補助資金年度增收水平、技術進步和行業發展等情況，合理確定補助資金當年支持的新增可再生能源發電項目補貼總額。

國家發展改革委、國家能源局根據可再生能源發展規劃、技術進步等情況，在不超過財政部確定的年度新增補貼總額內，合理確定各類需補貼的可再生能源發電項目新增裝機規模;需補貼的存量可再生能源發電項目，需符合國家能源主管部門要求，按照規模管理的需納入年度建設規模管理范圍，并按流程經電網企業審核后納入補助項目清單。

該辦法公布后，可再生能源補貼發放政策發生較大變化，審核權限下放到電網公司，可能對公司獲取補貼的時間產生影響。如果未來可再生能源補貼政策發生變動或發放模式發生進一步重大變化，將可能會影響公司的收入和現金流狀況，進而對實際經營效益產生影響。

關鍵詞： 三峽新能源 首發上會