天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

2019-06-26 13:57:20   

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天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见根据配资巴士证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等有关规定,我们作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事,对公司第四届董事会第二十二次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下:一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见根据配资巴士证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,作为公司独立董事,对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查,现就相关情况发表如下意见:1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金的情形,亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金的情形。2、报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保;也无以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。二、关于公司内部控制评价报告的独立意见我们已认真阅读公司《2018年度内部控制评价报告》,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:公司对内部控制自我评价真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见2018年度公司经营亏损,根据《公司章程》关于实施现金分红的规定,不满足现金分红条件,综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素,我们同意本次利润分配预案,并提交公司2018年度股东大会审议。四、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见2018年,公司严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理,公司严格遵守募集资金相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见我们认为,公司2019年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易,定价依据合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。六、关于2018年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异的独立意见2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额,是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度,符合公司实际生存经营情况和未来发展需要,交易根据市场原则定价。公允、合理,没有损害公司中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。七、关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的独立意见公司本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。八、关于前期会计差错更正的的独立意见本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。九、关于公司财务报表被注册会计师出具保留意见审计报告及涉及事项的独立意见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告,审计报告内容客观和真实地反映了公司实际的财务状况,揭示了公司面临的风险,我们同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表出具的审计报告。此外,我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施,希望公司能够妥善处理相关事项,维护广大投资者的利益。(以下无正文)(本页无正文,为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》的签署页)独立董事签名:曹玉璋于杨周世勇年月日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐一:天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见根据配资巴士证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等有关规定,我们作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事,对公司第四届董事会第二十二次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下:一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见根据配资巴士证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,作为公司独立董事,对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查,现就相关情况发表如下意见:1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金的情形,亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金的情形。2、报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保;也无以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。二、关于公司内部控制评价报告的独立意见我们已认真阅读公司《2018年度内部控制评价报告》,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:公司对内部控制自我评价真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见2018年度公司经营亏损,根据《公司章程》关于实施现金分红的规定,不满足现金分红条件,综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素,我们同意本次利润分配预案,并提交公司2018年度股东大会审议。四、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见2018年,公司严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理,公司严格遵守募集资金相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见我们认为,公司2019年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易,定价依据合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。六、关于2018年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异的独立意见2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额,是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度,符合公司实际生存经营情况和未来发展需要,交易根据市场原则定价。公允、合理,没有损害公司中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。七、关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的独立意见公司本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。八、关于前期会计差错更正的的独立意见本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。九、关于公司财务报表被注册会计师出具保留意见审计报告及涉及事项的独立意见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告,审计报告内容客观和真实地反映了公司实际的财务状况,揭示了公司面临的风险,我们同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表出具的审计报告。此外,我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施,希望公司能够妥善处理相关事项,维护广大投资者的利益。(以下无正文)(本页无正文,为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》的签署页)独立董事签名:曹玉璋于杨周世勇年月日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐二:天神娱乐:独立董事徐勇2018年度述职报告大连天神娱乐股份有限公司独立董事徐勇2018年度述职报告在2018年度,本人作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行职责,积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下:一、出席会议情况(一)出席董事会会议情况2018年度,本人出席了报告期内公司16次董事会会议,没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案,均投了赞成票。(二)出席股东大会情况2018年度,本人作为第四届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司6次股东大会。二、发表独立意见的情况(一)2018年度,公司第四届独立董事恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,对公司规范化运作等有关事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。(二)2018年度,未对董事会各项议案及其他事项提出异议。(三)2018年,发表独立意见情况如下:1、2018年2月6日,就公司第四届董事会第三次会议的关于变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见;2、2018年3月8日,就公司第四届董事会第四次会议的关于公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见;3、2018年4月9日,就公司第四届董事会第五次会议的如下事项发表了事前认可意见和独立意见:(1)关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见;(2)关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见;(3)关于公司内部控制评价报告的独立意见;(4)关于公司2017年利润分配预案的独立意见;(5)关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见;(6)关于公司高级管理人员2017年年度绩效奖金的独立意见;(7)关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见;(8)关于公司2017年度计提资产减值准备事项的独立意见;(9)关于公司会计差错更正事项的独立意见;(10)关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020)的独立意见;(11)关于2017年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异的独立意见。4、2018年4月27日,就公司第四届董事会第六次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于公司申请注册发行超短期融资券的独立意见;(2)关于选举公司非独立董事候选人的独立意见;5、2018年5月4日,就公司第四届董事会第七次会议的关于公司公开发行可转换公司债券预案及相关事项发表了独立意见;6、2018年8月17日,就公司第四届董事会第九次会议的关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项发表了独立意见;7、2018年8月28日,就公司第四届董事会第十一次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况事项的独立意见;(2)公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见;8、2018年9月19日,就公司第四届董事会第十二次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于公司董事长辞职的独立意见;(2)关于选举公司非独立董事候选人的事项的独立意见;(3)关于选举公司独立董事候选人的独立意见;(4)关于聘任总经理的独立意见;9、2018年10月9日,就公司第四届董事会第十三次会议的关于聘任公司副总经理兼董事会秘书事项发表了独立意见;10、2018年10月12日,就公司第四届董事会第十四次会议的关于授权处置部分可供出售金融资产事项发表了独立意见。三、对公司经营管理进行调研的情况2018年度,除参加董事会会议外,本人还通过现场工作和其他方式,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查,对其他董事、高级管理人员的履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。(一)本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,持续关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。(二)本人对公司拟决定的重大项目进行决议前,进行现场实地调研,认真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。(三)对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责。四、保护投资者权益方面所做的其他工作(一)对公司信息披露工作的监督报告期内,本人十分关注公司的信息披露工作,董事会会议召开前认真审阅会议资料,会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。(二)对公司治理结构及经营管理的监督本人忠实履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。五、不断加强学习,提高履行职责的能力作为公司独立董事,本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件,加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解,通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性,切实加强对公司和投资者权益的保护能力,努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。六、其他事项2018年度,本人无提议召开董事会的情况;无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事:徐勇2019年4月29日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐三:天神娱乐:独立董事曹玉璋2018年度述职报告大连天神娱乐股份有限公司独立董事曹玉璋2018年度述职报告在2018年度,本人作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行职责,积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下:一、出席会议情况(一)出席董事会会议情况2018年度,本人出席了报告期内公司16次董事会会议,没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案,均投了赞成票。(二)出席股东大会情况2018年度,本人作为第四届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司6次股东大会。二、发表独立意见的情况(一)2018年度,公司第四届独立董事恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,对公司规范化运作等有关事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。(二)2018年度,未对董事会各项议案及其他事项提出异议。(三)2018年,发表独立意见情况如下:1、2018年2月6日,就公司第四届董事会第三次会议的关于变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见;2、2018年3月8日,就公司第四届董事会第四次会议的关于公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见;3、2018年4月9日,就公司第四届董事会第五次会议的如下事项发表了事前认可意见和独立意见:(1)关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见;(2)关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见;(3)关于公司内部控制评价报告的独立意见;(4)关于公司2017年利润分配预案的独立意见;(5)关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见;(6)关于公司高级管理人员2017年年度绩效奖金的独立意见;(7)关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见;(8)关于公司2017年度计提资产减值准备事项的独立意见;(9)关于公司会计差错更正事项的独立意见;(10)关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020)的独立意见;(11)关于2017年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异的独立意见。4、2018年4月27日,就公司第四届董事会第六次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于公司申请注册发行超短期融资券的独立意见;(2)关于选举公司非独立董事候选人的独立意见;5、2018年5月4日,就公司第四届董事会第七次会议的关于公司公开发行可转换公司债券预案及相关事项发表了独立意见;6、2018年8月17日,就公司第四届董事会第九次会议的关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项发表了独立意见;7、2018年8月28日,就公司第四届董事会第十一次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况事项的独立意见;(2)公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见;8、2018年9月19日,就公司第四届董事会第十二次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于公司董事长辞职的独立意见;(2)关于选举公司非独立董事候选人的事项的独立意见;(3)关于选举公司独立董事候选人的独立意见;(4)关于聘任总经理的独立意见;9、2018年10月9日,就公司第四届董事会第十三次会议的关于聘任公司副总经理兼董事会秘书事项发表了独立意见;10、2018年10月12日,就公司第四届董事会第十四次会议的关于授权处置部分可供出售金融资产事项发表了独立意见。三、对公司经营管理进行调研的情况2018年度,除参加董事会会议外,本人还通过现场工作和其他方式,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查,对其他董事、高级管理人员的履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。(一)本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,持续关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。(二)本人对公司拟决定的重大项目进行决议前,进行现场实地调研,认真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。(三)对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责。四、保护投资者权益方面所做的其他工作(一)对公司信息披露工作的监督报告期内,本人十分关注公司的信息披露工作,董事会会议召开前认真审阅会议资料,会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。(二)对公司治理结构及经营管理的监督本人忠实履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。五、不断加强学习,提高履行职责的能力作为公司独立董事,本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件,加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解,通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性,切实加强对公司和投资者权益的保护能力,努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。六、其他事项2018年度,本人无提议召开董事会的情况;无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2019年度,本人在加强自身学习的基础上,将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真执行独立董事的职责,为公司的科学决策和风险防范做出应有的贡献。大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事:曹玉璋2019年4月29日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐四:天神娱乐:独立董事姚海放2018年度述职报告大连天神娱乐股份有限公司独立董事姚海放2018年度述职报告在2018年度,本人作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行职责,积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下:一、出席会议情况(一)出席董事会会议情况2018年度,本人出席了报告期内公司11次董事会会议,没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案,均投了赞成票。(二)出席股东大会情况2018年度,本人作为第四届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司5次股东大会。二、发表独立意见的情况(一)2018年度,公司第四届独立董事恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,对公司规范化运作等有关事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。(二)2018年度,未对董事会各项议案及其他事项提出异议。(三)2018年,发表独立意见情况如下:1、2018年2月6日,就公司第四届董事会第三次会议的关于变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见;2、2018年3月8日,就公司第四届董事会第四次会议的关于公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见;3、2018年4月9日,就公司第四届董事会第五次会议的如下事项发表了事前认可意见和独立意见:(1)关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见;(2)关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见;(3)关于公司内部控制评价报告的独立意见;(4)关于公司2017年利润分配预案的独立意见;(5)关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见;(6)关于公司高级管理人员2017年年度绩效奖金的独立意见;(7)关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见;(8)关于公司2017年度计提资产减值准备事项的独立意见;(9)关于公司会计差错更正事项的独立意见;(10)关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020)的独立意见;(11)关于2017年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异的独立意见。4、2018年4月27日,就公司第四届董事会第六次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于公司申请注册发行超短期融资券的独立意见;(2)关于选举公司非独立董事候选人的独立意见;5、2018年5月4日,就公司第四届董事会第七次会议的关于公司公开发行可转换公司债券预案及相关事项发表了独立意见;6、2018年8月17日,就公司第四届董事会第九次会议的关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项发表了独立意见;7、2018年8月28日,就公司第四届董事会第十一次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况事项的独立意见;(2)公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见;8、2018年9月19日,就公司第四届董事会第十二次会议的如下事项发表了独立意见:(1)关于公司董事长辞职的独立意见;(2)关于选举公司非独立董事候选人的事项的独立意见;(3)关于选举公司独立董事候选人的独立意见;(4)关于聘任总经理的独立意见。三、对公司经营管理进行调研的情况2018年度,除参加董事会会议外,本人还通过现场工作和其他方式,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查,对其他董事、高级管理人员的履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。(一)本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,持续关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。(二)本人对公司拟决定的重大项目进行决议前,进行现场实地调研,认真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。(三)对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责。四、保护投资者权益方面所做的其他工作(一)对公司信息披露工作的监督报告期内,本人十分关注公司的信息披露工作,董事会会议召开前认真审阅会议资料,会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。(二)对公司治理结构及经营管理的监督本人忠实履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。五、不断加强学习,提高履行职责的能力作为公司独立董事,本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件,加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解,通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性,切实加强对公司和投资者权益的保护能力,努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。六、其他事项2018年度,本人无提议召开董事会的情况;无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事:姚海放2019年4月29日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐五:天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见根据配资巴士证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等有关规定,我们作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事,公司在召开第四届董事会第二十二次会议前,就如下事项与我们进行了沟通,我们本着认真、负责的态度,对如下事项进行了事前核查,现基于独立判断,发表事前认可意见如下:关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见我们认为:本次关联交易是基于公司日常经营需要,定价遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议表决。(以下无正文)(本页无正文,为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》的签署页)独立董事签名:曹玉璋于杨周世勇年月日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐六:天神娱乐:第四届董事会第二十二次会议决议公告股票代码:002354股票简称:天神娱乐编号:2019—037大连天神娱乐股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知于2019年4月18日以通讯方式发出,会议于2019年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定,会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持,公司董事审议通过如下议案:一、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》《2018年年度报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2018年年度报告摘要》刊登于《配资巴士证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。二、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》《2019年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》刊登于《配资巴士证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。四、审议通过《2018年度董事会工作报告》《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2018年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职。本议案需提交股东大会审议。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票五、审议通过《2018年度财务决算报告》2018年度,公司实现营业收入2,598,811,185.25元,较上一年度减少16.20%;实现利润总额-6,850,987,048.51元,较上一年度减少615.46%;实现归属于上市公司股东的净利润-7,150,585,884.37元,较上一年度减少803.52%。截止2018年12月31日,公司资产总额8,569,918,298.38元,负债总额6,226,176,555.87元,归属于上市公司股东的净资产2,017,308,217.92元。本议案需提交股东大会审议。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了独立意见。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票七、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》年度内部控制规则落实自查表》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票八、审议通过《2018年度利润分配预案》经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-7,150,585,884.37元,提取法定盈余公积金0元,加上期初未分配利润2,118,733,406.49元,减去分配2018年度股利18,736,938.00元,2018年度可供股东分配的利润为-5,013,115,539.88元。2018年度公司经营亏损,根据《公司章程》关于实施现金分红的规定,不满足现金分红条件,综合考虑2019年经营计划、资金需求等因素,董事会决定公司2018年度不派发现金红利,不以资本公积转增股本,不送红股。公司独立董事发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票九、审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》公司《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见,独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十、审议通过《关于重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》。十一、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》根据公司业务发展和生产经营需要,预计在2019年度发生日常关联交易1080万元。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度日常关联交易预计的公告》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。十二、审议通过《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》公司董事会认为,依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失合理,依据充分,公允地反映了截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确反应公司财务状况,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正的公告》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十四、审议通过《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》公司董事会尊重中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观地反映了公司实际情况,我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施,尽早消除保留意见中涉及事项的影响,积极维护广大投资者的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十五、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司投资者关系管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《大连天神娱乐股份有限公司投资者关系管理制度》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十六、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司资金管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《大连天神娱乐股份有限公司资金管理制度》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十七、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。十八、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票十九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票二十、备查文件1、公司第四届董事会第二十二次会议决议;2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项的事前认可意见;3、关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。特此公告。大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年4月29日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐七:天神娱乐:第四届董事会第二十一次会议决议公告股票代码:002354股票简称:天神娱乐编号:2019—032大连天神娱乐股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月18日以通讯方式发出,会议于2019年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定,会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持,公司董事审议通过如下议案:一、审议通过了《关于公司第四届董事会专门委员会人员变动的议案》根据公司董事的变更情况,同意对公司第四届董事会下设的各专门委员会人员构成进行调整,具体如下:(1)审计委员会审计委员会原由尹春芬女士、曹玉璋先生(独立董事)、蔺会杰先生(独立董事)三人组成,曹玉璋先生担任召集人,现调整为由尹春芬女士、曹玉璋先生(独立董事)、于杨女士(独立董事)三人组成,曹玉璋先生担任召集人。(2)薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会原由石波涛先生、蔺会杰先生(独立董事)、徐勇先生(独立董事)三人组成,蔺会杰先生担任召集人,现调整为由石波涛先生、杨锴先生、于杨女士(独立董事)、周世勇先生(独立董事)、曹玉璋先生(独立董事)五人组成,于杨女士担任召集人。(3)提名委员会提名委会原由杨锴先生、徐勇先生(独立董事)、蔺会杰先生(独立董事)三人组成,徐勇先生担任召集人,现调整为由杨锴先生、于杨女士(独立董事)、周世勇先生(独立董事)三人组成,周世勇先生担任召集人。以上董事会各专门委员会委员任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。二、审议通过了《关于公司子公司申请贷款展期的议案》同意公司子公司北京天神互动科技有限公司向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请贷款展期,申请额度不超过人民币2000万元,展期期限为不超过9个月,利率以最终签署的相关合同为准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司子公司申请贷款展期的公告》。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。三、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》同意公司为子公司北京天神互动科技有限公司向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请贷款展期提供连带责任保证担保,申请贷款展期的额度不超过人民币2000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。四、审议通过了《关于公司子公司用其子公司股权为其提供质押担保的议案》同意公司子公司北京天神互动科技有限公司将其持有的北京妙趣横生网络科技有限公司5%的股权质押给北京银行股份有限公司国兴家园支行(以下简称“北京银行”),为其向北京银行申请不超过2000万元的贷款展期提供质押担保。表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。五、备查文件1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。特此公告。大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年4月23日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐八:天神娱乐:独立董事蔺会杰2018年度述职报告大连天神娱乐股份有限公司独立董事蔺会杰2018年度述职报告在2018年度,本人作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行职责,积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下:一、出席会议情况(一)出席董事会会议情况2018年度,本人出席了报告期内公司5次董事会会议,没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案,均投了赞成票。(二)出席股东大会情况2018年度,本人作为第四届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司1次股东大会。二、发表独立意见的情况(一)2018年度,公司第四届独立董事恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,对公司规范化运作等有关事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。(二)2018年度,未对董事会各项议案及其他事项提出异议。(三)2018年,发表独立意见情况如下:1、2018年10月9日,就公司第四届董事会第十三次会议的关于聘任公司副总经理兼董事会秘书事项发表了独立意见;2、2018年10月12日,就公司第四届董事会第十四次会议的关于授权处置部分可供出售金融资产事项发表了独立意见。三、对公司经营管理进行调研的情况2018年度,除参加董事会会议外,本人还通过现场工作和其他方式,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查,对其他董事、高级管理人员的履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。(一)本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,持续关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。(二)本人对公司拟决定的重大项目进行决议前,进行现场实地调研,认真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。(三)对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责。四、保护投资者权益方面所做的其他工作(一)对公司信息披露工作的监督报告期内,本人十分关注公司的信息披露工作,董事会会议召开前认真审阅会议资料,会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。(二)对公司治理结构及经营管理的监督本人忠实履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。五、不断加强学习,提高履行职责的能力作为公司独立董事,本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件,加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解,通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性,切实加强对公司和投资者权益的保护能力,努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。六、其他事项2018年度,本人无提议召开董事会的情况;无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事:蔺会杰2019年4月29日《天神娱乐:独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见》相关文章推荐九:天神娱乐:关于前期会计差错更正的公告股票代码:002354股票简称:天神娱乐编号:2019—042大连天神娱乐股份有限公司关于前期会计差错更正的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”或“公司”)于2019年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同意根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》及配资巴士证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求,将公司本次前期会计差错更正及追溯调整的有关情况公告如下:一、前期会计差错更正的原因子公司上海掌正网络科技公司(以下简称“掌正网络”)于2017年9月从无锡新游网络科技有限公司(以下简称“无锡新游”)、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业(以下简称“盛派华腾”)、中安百联(北京)资产管理有限公司(以下简称“中安百联”)分别借入资金10,000.00万元、1,000.00万元、10,000.00万元,由国民信托有限公司作为受托人设立单一资金信托-伯睿5号单一资金信托向资金使用人发放贷款,贷款本金为20,800.00万元。公司上述交易需追溯调整。截止2018年12月31日,上述贷款本金已经全部收回,借款已经全部归还。二、前期差错更正对财务报表的影响对2017年12月31日合并资产负债表及2017年度合并利润表、合并现金流量表项目的影响:单位:元财务报表项目调整后调整前调整金额其他流动资产488,955,900.58280,955,900.58208,000,000.00其他流动负债274,834,574.0864,834,574.08210,000,000.00应付利息78,664,047.5377,392,814.651,271,232.88财务费用121,030,329.44117,203,541.003,826,788.44管理费用244,397,248.68244,952,804.24-555,555.56支付其他与经营活动有关的现金836,480,188.15837,035,743.71-555,555.56支付其他与投资活动有关的现金477,366,821.47269,366,821.47208,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金210,000,000.00210,000,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现314,982,008.10312,426,452.542,555,555.56金注:2017年度管理费用发生额为645,302,065.19元,其中研发费用400,349,260.95元。根据财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目。2017年度经过调整后的管理费用发生额为244,952,804.24元。三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明公司审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度财务报告前期差错更正的专项报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度财务报告前期差错更正的专项报告》。四、董事会、监事会及独立董事意见(一)董事会意见本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。(二)监事会意见监事会认为:公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定,程序符合要求,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。(三)独立董事意见本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。五、备查文件1.第四届董事会第二十二次会议决议;2.第四届监事会第十一次会议决议;3.独立董事关于相关事项的独立意见;4.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《关于大连天神娱乐股份有限公司2018年度财务报告前期差错更正的专项报告》。特此公告。大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年4月29日

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