派生配资114:关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的公告

2019-06-25 14:37:58   

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证券代码:300176证券简称:派生科技公告编号:2019-080广东派生智能科技股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、拟担保情况概述2019年4月26日,广东派生智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的议案》,为了满足公司及子公司日常生产经营的资金需求,结合2019年度经营情况及业务发展需要情况,董事会同意公司及全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司(以下简称“肇庆子公司”)向中国股票配资导航网工商银行股份有限公司肇庆分行(以下简称“工商银行肇庆分行”)及中国股票配资导航网银行股份有限公司肇庆分行(以下简称“中国股票配资导航网银行肇庆分行”)申请d9f391eb591518e61bb0e90218e01d4b累计不超过人民币3.92亿元,并为上述额度内的融资互相提供相应的担保。上述事项尚需经过公司股东大会审议,具体情况如下:1、公司拟向各家银行申请融资授信额度如下(最终以银行实际审批的授信额度为准):序号银行名称授信额度(亿元人民币)1中国股票配资导航网工商银行股份有限公司肇庆分行12中国股票配资导航网银行股份有限公司肇庆分行0.96合计1.96为顺利实施上述融资方案,肇庆子公司拟为公司提供全额连带责任担保,担保期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。2、肇庆子公司拟向各家银行申请融资授信额度如下(最终以银行实际审批的授信额度为准):序号银行名称授信额度(亿元人民币)1中国股票配资导航网工商银行股份有限公司肇庆分行12中国股票配资导航网银行股份有限公司肇庆分行0.96合计1.96为顺利实施上述融资方案,公司拟为肇庆子公司提供全额连带责任担保,担保期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。二、被担保人的基本情况1、名称:广东鸿特精密技术肇庆有限公司统一社会信用代码:91441203MA4X5FJM30类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:肇庆市鼎湖区桂城新城北十区N10-03-A广东鸿特精密技术股份有限公司厂房八法定代表人:胡玲注册资本:10,000万人民币成立日期:2017年09月22日营业期限:长期经营范围:设计、制造、加工、销售:铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器(DCT)关键零件及部件、通讯类零配件;货物进出口、技术进出口;自有设备租赁(非监管设备)。2、股权关系:公司全资子公司股东名称持股比例广东派生智能科技股份有限公司100%3、主要财务情况主要财务指标(万元)2018年12月31日2019年3月31日资产总额104,014.54122,442.77负债总额91,865.13108,536.02净资产12,149.4113,906.752018年度2019年1-3月营业收入38,101.8424,952.28利润总额2,495.782,343.11净利润2,153.211,757.34注:2018年财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年第一季度财务数据未经审计。三、担保的主要内容本次公司及肇庆子公司向工商银行肇庆分行、中国股票配资导航网银行肇庆分行申请融资额度并互相提供连带责任担保事项,以公司及肇庆子公司与上述银行签订的相关协议为准。四、董事会意见为了公司的战略发展需要及进一步支持全资子公司发展,根据公司及肇庆子公司的资金需求情况,公司与全资子公司互相提供连带责任保证担保,有利于促进公司及肇庆子公司的经营发展,提高经营效率。肇庆子公司为公司合并范围内的全资子公司,财务状况稳定,经营情况良好,偿债能力较强,此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内,公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。因此,董事会同意公司及肇庆子公司向银行申请综合授信并互相提供连带责任保证担保。五、独立董事意见独立董事认为本次公司与肇庆子公司互相提供担保事项是基于正常生产经营行为而产生的,目的是保证公司及下属子公司生产经营的资金需求,符合公司整体发展的需要,符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次互相提供担保的风险在可控范围之内,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司利益的情形。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定,以及《公司章程》的规定。因此,独立董事一致同意本次担保事项,并同意将该担保事项提交股东大会审议。六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日,公司对合并范围内子公司的担保总额度累计为不超过99,000万元;对全资子公司实际担保余额为6,279.69万元,占公司最近一期经审计净资产总额的4.76%;子公司为公司提供的担保总额为人民币1.01亿元。公司不存在对全资子公司以外的其他公司或个人提供担保的情形。此外,公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形,亦不存在涉及诉讼的担保事项。七、备查文件1、第四届董事会第五次会议决议;2、公司独立董事关于相关事项的独立意见。特此公告。广东派生智能科技股份有限公司董事会2019年4月26日《派生科技:关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的公告》相关文章推荐一:[担保]光明地产:关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告

[担保]光明地产:关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告时间:2018年10月25日17:50:41中财网证券代码:600708证券简称:光明地产公告编号:临2018-115光明房地产集团股份有限公司关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本次调整担保额度的依据1、鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”)2018年度生产经营及未来发展趋势,根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会【2010】11号)、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》(沪国资委【2006】175号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》(光明食品财【2010】376号)、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章,公司分别于2018年8月13日、2018年8月31日召开第八届董事会第一百三十六次会议、2018年临时股东大会,审议通过了《关于核定2018年度对外担保额度的议案》。该议案核定了2018年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项,担保额度定为人民币187.0558亿元,担保额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止,并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细,其中包含光明地产为上海海博物流(集团)有限公司(下称“海博物流”)提供担保额度人民币10000万元,光明地产为宜兴鸿鹄地产开发有限公司(下称“宜兴鸿鹄”)提供担保额度人民币20000万元,光明地产为镇江广丰房地产有限公司(下称“镇江广丰”)提供担保额度人民币90000万元,光明地产为杭州千岛湖立元置业有限公司(下称“杭州千岛湖”)提供担保额度人民币25000万元,光明地产为长沙碧明房地产开发有限公司(下称“长沙碧明”)提供担保额度人民币110000万元,具体内容详见分别于2018年8月15日、2018年9月1日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的(临2018-076)、(临2018-077)、(临2018-082)、(临2018-093)。2、公司于2018年9月25日召开第八届董事会第一百四十一次会议,审议通过了《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》,董事会同意在2018年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度。本次调整后,农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)为上海农工商房地产置业有限公司提供担保额度人民币20960万元,农房集团为上海农工商建设发展有限公司提供担保额度人民币57500万元。具体内容详见2018年9月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的(临2018-101)、(临2018-102)。二、本次调整担保额度的具体情况(一)调整海博物流与宜兴鸿鹄。1、原光明地产为海博物流提供担保,原担保额度为人民币10000万元。本次调整减少额度人民币10000万元,调整后担保额度为人民币0元。2、原光明地产为宜兴鸿鹄提供担保,原担保额度为人民币20000万元。本次调整增加额度人民币10000万元,调整后担保额度为人民币30000万元。3、截止2018年10月23日,光明地产为海博物流担保余额为零,不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。4、海博物流、宜兴鸿鹄均为公司全资子公司,符合担保调整相关要求。(二)调整镇江广丰,新增无锡明景。1、原光明地产为镇江广丰提供担保,原担保额度为人民币90000万元,本次调整减少额度人民币39000万元,调整后担保额度为人民币51000万元。2、本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司(下称“无锡明景”),并增加额度人民币39000万元,担保人为光明地产。3、截止2018年10月23日,光明地产为镇江广丰担保余额为人民币16250万元,不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。4、镇江广丰、无锡明景均为公司控股子公司,符合担保调整相关要求。(三)调整杭州千岛湖与长沙碧明,新增常州亿泰。1、原光明地产为杭州千岛湖提供担保,原担保额度为人民币25000万元,本次调整减少额度人民币25000万元,调整后担保额度为人民币0元。2、原光明地产为长沙碧明提供担保,原担保额度为人民币110000万元。本次调整减少额度人民币18000万元,调整后担保额度为人民币92000万元。3、本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司(下称“常州亿泰”),并增加额度人民币43000万元,担保人为光明地产。4、截止2018年10月23日,光明地产为杭州千岛湖担保余额为零,光明地产为长沙碧明担保余额为零,均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。5、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰均为公司控股子公司,符合担保调整相关要求。上述调整事项(一)、(二)、(三),自董事会审议通过之日起至2018年12月31日有效。本次调整后,公司2018年度对外担保总额不变。三、本次调整担保额度后公司2018年度对外担保明细情况2018年度被担保人总数36家。(单位、币种:万元人民币)担保人被担保人担保额度本次调整情况被担保人性质农工商房地产1农工商房地产(集团)昆山福侬置业有限公司5000控股子公司2农工商房地产(集团)扬州明旺置业有限公司28000控股子公司(集团)有限公司3农工商房地产(集团)绍兴置业有限公司106000控股子公司4农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司180000控股子公司5农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司62000控股子公司6农工商房地产集团上海汇德置业有限公司120000全资子公司7农工商房地产集团舟山置业有限公司40000控股子公司8上海农工商房地产置业有限公司20960全资子公司9山东菏泽平土房地产限公司24000控股子公司10郑州农工商华臻置业有限公司40000全资子公司11上海农工商建筑材料有限公司6000全资子公司12上海农工商建设发展有限公司57500全资子公司13上海民众装饰设计工程有限公司6000控股子公司14农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司6350全资子公司15农工商房地产(集团)浙江金华投资置业有限公司20000控股子公司16农工商房地产集团上海汇松置业有限公司17498全资子公司17南宁国粮房地产开发有限公司37900控股子公司18农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司31000全资子公司19农工商房地产集团上海明堰置业有限公司15000全资子公司20农工商房地产集团申阳(上海)置业有限公司20000控股子公司光明房地产集团股份有限公司20农工商房地产集团申阳(上海)置业有限公司152000控股子公司上海海博物流(集团)有限公司(取消被担保额度)0原担保额度为10000万元,本次调整减少额度10000万元。全资子公司21上海海博斯班赛国际物流有限公司6000全资子公司22上海海博供应链管理有限公司17000全资子公司23上海北茂置业发展有限公司88000全资子公司24常州百俊房地产开发有限公司80000控股子公司25光明房地产集团上海金山卫置业有限公司109600控股子公司杭州千岛湖立元置业有限公司(取消被担保额度)0原担保额度为25000万元,本次调整减少额度25000万元。控股子公司26苏州和都置业有限公司20000非控股子公司27苏州绿淼不动产开发有限公司110000非控股子公司28无锡致弘置业有限公司50000非控股子公司29宜兴鸿鹄地产开发有限公司30000原担保额度为20000万元,本次调整增加额度10000万元。全资子公司30余姚中珉置业有限公司20000控股子公司31长沙碧明房地产开发有限公司92000原担保额度为110000万元,本次调整减少额度18000万元。控股子公司32浙江明佑置业有限公司30000控股子公司33镇江广丰房地产有限公司51000原担保额度为90000万元,本次调整减少额度39000万元。控股子公司34无锡明景置业有限公司(新增被担保人)39000本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司,并增加额度39000万元。控股子公司35常州亿泰房地产开发有限公司(新增被担保人)43000本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司,并增加额度43000万元。控股子公司农工商房地产集团湖北置业投资有限公司36湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司89750控股子公司合计1870558四、本次调整涉及的被担保人基本情况(币种:人民币)1、名称:上海海博物流(集团)有限公司注册地址:上海市闸北区汶水支路1号1幢108室;法人代表:周怡;注册资本:人民币20000.0000万元整;主要经营范围:物流企业投资及管理,仓储,货运代理,国际海上运输代理服务;国际公路运输代理服务;国际水上运输代理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计,截至2017年12月31日,总资产为25937.48万元,负债总额为7040.39万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为7040.39万元,资产净额为18897.09万元,营业收入为0元,净利润为124.53万元,负债率为27.14%。截至2018年10月23日,投资比例为100.00%。2、名称:宜兴鸿鹄地产开发有限公司注册地址:宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路;法人代表:朱鸿飞;注册资本:人民币2000万元整;主要经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产为31534.41万元,负债总额为32423.16万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为32423.16万元,资产净额为-888.75万元,营业收入为0元,净利润为0元,负债率为102.82%。截至2018年10月23日,投资比例为100.00%。3、名称:镇江广丰房地产有限公司注册地址:镇江市润州区百花路7—1号;法人代表:王亚国;注册资本:人民币6000万元整;主要经营范围:房地产开发与经营;自有房屋租赁;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产为17816.76万元,负债总额为178176.76万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为17816.76万元,资产净额为0元,营业收入为0元,净利润为0元,负债率为100%。截至2018年10月23日,投资比例为25%。4、名称:无锡明景置业有限公司注册地址:无锡市锡山区东亭街道东亭南路39-1号1503室;法人代表:金建永;注册资本:人民币5000万元整;主要经营范围:房地产开发与经营;物业管理;房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司成立时间为2018年7月6日,截至2018年10月23日,投资比例为55%。5、名称:杭州千岛湖立元置业有限公司注册地址:浙江省淳安县千岛湖镇新安南路16号407室;法人代表:郭志清;注册资本:人民币壹仟万元整;主要经营范围:房地产开发经营*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产为59618.11万元,负债总额为73201.29万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为73201.29万元,资产净额为-13583.18万元,营业收入为0元,净利润为-475.49万元,负债率为122.78%。截至2018年10月23日,投资比例为61.00%。6、名称:长沙碧明房地产开发有限公司注册地址:长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号;法人代表:黎晓林;注册资本:人民币肆仟万元整;主要经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产110992.30万元,负债总额109061.78万元,银行贷款总额20000万元,流动负债总额89061.78万元,资产净额为1930.53万元,营业收入0元,净利润-69.47万元,负债率80.24%。截至2018年10月23日,投资比例为50%。7、名称:常州亿泰房地产开发有限公司注册地址:常州市天宁区和平中路389号;法人代表:金建永;注册资本:人民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发、经营;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司成立时间为2018年4月20日,截至2018年10月23日,投资比例为47.5%。五、本次调整经审议的程序情况本公司第八届董事会第一百四十四次会议通知于2018年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2018年10月25日下午15:30以通讯表决方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:审议通过《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。六、独立董事履行审议程序本公司独立董事按照中国股票配资导航网证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神,认真核查了公司本次在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况,并作出如下专项独立意见:经查验,公司本次在2018年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后,仍然确保公司2018年度对外担保事项,均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保;担保额度在187.0558亿元担保额度中;并且在具体发生上述担保时,担保人为公司子公司的,不可为非控股子公司,必须是全资子公司或控股子公司;被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司。被担保人为全资子公司,无须提供反担保。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保,主要用于新增借款及借新还旧,属于公司生产经营及资金合理利用所需要,公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证,并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次调整担保涉及海博物流、宜兴鸿鹄、镇江广丰、无锡明景、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰7家子公司,均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况,均符合调整担保的相关规定(即在具体调整被担保人时,全资子公司仅可与全资子公司之间作调整;控股子公司仅可与控股子公司之间作调整;非控股子公司仅可与非控股子公司作调整)。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为,公司独立董事对上述事项表示同意。特此公告。光明房地产集团股份有限公司董事会二○一八年十月二十六日中财网

招募说明书(更新)摘要

2019年第1号

基金管理人:华宝基金管理有限公司

基金托管人:中国股票配资导航网银行股份有限公司

【重要提示】

本基金根据2016年4月11日中国股票配资导航网证券监督管理委员会《关于准予华宝兴业中证银行交易

型开放式指数证券投资基金注册的批复》(证监许可【2016】742号文)和2017年3月29日中

国证券监督管理委员会《关于华宝兴业中证银行交易型开放式指数证券投资基金延期募集备

案的回函》(机构部函【2017】833号文)进行募集。

基金管理人保证《华宝中证银行交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》(以下简

称“招募说明书”或“本招募说明书”)的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国股票配资导航网证

监会注册,但中国股票配资导航网证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质

性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。中国股票配资导航网证监会不对基金的投资价值及市场前

景等作出实质性判断或者保证。

本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资者在投资

本基金前,需充分了解本基金的产品特性,并承担基金投资中出现的各类风险,包括:因政

治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系

统性风险、由于投资者连续大量赎回基金份额产生的流动性风险、基金管理人在基金管理实

施过程中产生的基金管理风险等等。同时由于本基金是跟踪中证银行指数的交易型开放式指

数基金,投资本基金可能遇到的风险还包括:标的指数回报与股票市场平均回报偏离的风险、

标的指数波动的风险、基金投资组合回报与标的指数回报偏离的风险、标的指数变更的风险、

基金份额二级市场交易价格折溢价的风险、参考IOPV决策和IOPV计算错误的风险、退市风

险、投资者申购失败的风险、投资者赎回失败的风险、退补现金替代方式的风险、基金份额

赎回对价的变现风险、申赎清单差错风险、二级市场流动性风险、第三方机构服务的风险、

管理风险与操作风险、技术风险、不可抗力等等。本基金被动跟踪标的指数“中证银行指数”,

具有与标的指数、以及标的指数所代表的股票市场相似的风险收益特征,因此,本基金的业

绩表现与中证银行指数的表现密切相关。同时,本基金为股票型基金,其预期风险和预期收

益高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金。

在目前结算规则下,投资者申购的基金份额当日可卖出,当日未卖出的基金份额在份额

交收成功之前不得卖出和赎回;即T日申购的基金份额当日可卖出,T日申购当日未卖出的

基金份额,T+1日不得卖出和赎回,T+1日交收成功后T+2日可卖出和赎回。因此为投资者

办理申购业务的代理券商若发生交收违约,将导致投资者不能及时、足额获得申购当日未卖

出的基金份额,投资者的利益可能受到影响。

在目前的业务规则下,投资者投资本基金时需具有上海证券交易所A股账户或基金账户。

其中,上海证券交易所基金账户只能进行基金的现金认购和二级市场交易,如投资者需要使

用中证银行指数成份股中的上海证券交易所上市股票参与网下股票认购或基金的申购、赎回,

则应开立上海证券交易所A股账户;如投资者需要使用中证银行指数成份股中的深圳证券交

易所上市股票参与网下股票认购,则还应开立深圳证券交易所A股账户。

投资者在进行投资决策前,请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》等信息

披露文件,并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资

者的风险承受能力相适应,自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风

险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现,基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本

基金业绩表现的保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证

投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。

投资有风险,投资者认购(或申购)本基金时应认真阅读本招募说明书。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,在投资者作出投资决策后,基金

运营状况与基金净值变化导致的投资风险,由投资者自行负担。

本招募说明书摘要所载内容截止日为2019年1月18日,有关财务数据和净值表现截止

日为2018年12月31日,财务数据未经审计。

一、《基金合同》生效日期

本基金自2017年5月25日到2017年7月10日向个人投资者和机构投资者同时发售,

《基金合同》于2017年7月18日生效。

二、基金管理人

(一)基金管理人概况

名称:华宝基金管理有限公司

住所:中国股票配资导航网(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼

办公地址:中国股票配资导航网(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼

法定代表人:孔祥清

总经理:HUANGXiaoyiHelen(黄小薏)

成立日期:2003年3月7日

注册资本:1.5亿元人民币

电话:021-38505888

传真:021-38505777

联系人:章希

股权结构:中方股东华宝信托有限责任公司持有51%的股份,外方股东WarburgPincusAssetManagement,L.P.持有49%的股份。

(二)基金管理人主要人员情况

1、董事会成员

孔祥清先生,董事长,硕士,高级会计师。曾任宝钢计财部资金处主办、主管、副处

长,宝钢集团财务有限公司总经理。现任华宝基金管理有限公司董事长,中国股票配资导航网宝武钢铁集

团有限公司产业金融党工委副书记、纪委书记,法兴华宝汽车租赁(上海)有限公司董事

长,华宝信托有限责任公司董事,华宝都鼎(上海)融资租赁有限公司董事长,中国股票配资导航网太平

洋保险(集团)股份有限公司董事。

HUANGXiaoyiHelen(黄小薏)女士,董事,硕士。曾任加拿大TDSecurities公司

金融分析师,Acthop投资公司财务总监。2003年5月加入华宝基金管理有限公司,先后担

任公司营运总监、董事会秘书、副总经理,现任华宝基金管理有限公司总经理。

MichaelMartin先生,董事,博士。曾任WachtellLiptonRosen&Katz律师助理;

第一波士顿银行董事总经理;瑞银证券董事总经理;BrooklynNYHoldings总裁;现任美

国华平投资集团全球执行委员会成员、全球金融行业负责人、董事总经理,美国Financial

Engines董事、加拿大DBRS董事、美国MarinerFinance董事。

周朗朗先生,董事,本科。曾任瑞士信贷第一波士顿(加拿大)分析师;花旗银行(香

港)投资银行部分析师;现任美国华平集团中国股票配资导航网金融行业负责人、董事总经理,华融资产

管理股份有限公司董事,上海灿谷投资管理咨询服务有限公司董事。

胡光先生,独立董事,硕士。曾任美国俄亥俄州舒士克曼律师事务所律师、飞利浦电

子中国股票配资导航网集团法律顾问、上海市邦信阳律师事务所合伙人。现任上海胡光律师事务所主任、

首席合伙人。

尉安宁先生,独立董事,博士。曾任宁夏广播电视大学讲师,中国股票配资导航网社会科学院经济研

究所助理研究员,世界银行农业***家,荷兰合作银行东北亚区食品农业研究主管,新

希望集团常务副总裁,比利时富通银行中国股票配资导航网区CEO兼上海分行行长,山东亚太中慧集团

董事长。现任上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理。

陈志宏先生,独立董事,硕士。曾任毕马威会计师事务所合伙人、普华永道会计师事务

所合伙人,苏黎世金融服务集团中国股票配资导航网区董事长,华彬国际投资(集团)有限公司高级顾问。

2、监事会成员

朱莉丽女士,监事,硕士。曾就职于美林投资银行部、德意志银行投资银行部;现任美

国华平集团执行董事。

杨莹女士,监事,本科。曾在三九集团、中国股票配资导航网平安保险(集团)股份有限公司、永亨银

行(中国股票配资导航网)有限公司、中国股票配资导航网民生银行、华宝投资有限公司工作,现任华宝信托有限责任公司

风险管理部副总经理。

贺桂先先生,监事,本科。曾任华宝信托投资有限责任公司研究部副总经理;现任华宝

基金管理有限公司营运副总监兼北京分公司总经理兼综合管理部总经理。

王波先生,监事,硕士。曾任上海证券报记者;现任华宝基金管理有限公司互金业务总

监兼互金策划部总经理。

3、总经理及其他高级管理人员

孔祥清先生,董事长,简历同上。

HUANGXiaoyiHelen(黄小薏)女士,总经理,简历同上。

向辉先生,副总经理,硕士。曾在武汉长江金融审计事务所任副所长、在长盛基金管

理有限公司市场部任职。2002年加入华宝基金公司参与公司的筹建工作,先后担任公司清

算登记部总经理、营运副总监、营运总监,现任华宝基金管理有限公司副总经理。

欧江洪先生,副总经理,本科。曾任宝钢集团财务部主办,宝钢集团成本管理处主管,

宝钢集团办公室(董事会办公室)主管/高级秘书,宝钢集团办公厅秘书室主任,华宝投资

有限公司总经理助理兼行政人事部总经理、董事会秘书,宝钢金融系统党委组织部部长、

党委办公室主任。现任华宝基金管理有限公司副总经理。

李慧勇先生,副总经理,硕士。曾在上海申银万国证券研究所有限公司担任董事总经

理/所长助理/研究执行委员会副主任/首席分析师的职务。现任华宝基金管理有限公司副总

经理。

刘月华先生,督察长,硕士。曾在冶金工业部、国家冶金工业局、中国股票配资导航网证券业协会等单

位工作。现任华宝基金管理有限公司督察长。

4、本基金基金经理

胡洁女士。金融学硕士。2006年6月加入华宝基金管理有限公司,先后在交易部、产

品开发部和量化投资部工作,现任量化投资部副总经理。2012年10月起任上证180成长交

易型开放式指数证券投资基金基金经理,2012年10月至2018年11月任华宝上证180成长

交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金经理,2015年5月起任华宝中证医疗指数分

级证券投资基金基金经理,2015年6月至2018年8月任华宝中证1000指数分级证券投资

基金基金经理,2016年8月起任华宝中证军工交易型开放式指数证券投资基金基金经理,2017年1月起任华宝标普中国股票配资导航网A股红利机会指数证券投资基金(LOF)基金经理,2017年7

月起任华宝中证银行交易型开放式指数证券投资基金基金经理,2018年11月起任华宝中证

银行交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金经理。

5、权益投资决策委员会成员

刘自强先生,投资总监、华宝动力组合混合型证券投资基金基金经理、华宝国策导向混

合型证券投资基金基金经理、华宝未来主导产业灵活配置混合型证券投资基金基金经理。

闫旭女士,投资总监、国内投资部总经理、华宝行业精选混合型证券投资基金基金经理、

华宝收益增长混合型证券投资基金基金经理、华宝稳健回报灵活配置混合型证券投资基金基

金经理。

胡戈游先生,助理投资总监、华宝宝康消费品证券投资基金基金经理、华宝核心优势灵

活配置混合型证券投资基金基金经理。

曾豪先生,研究部总经理,华宝先进成长混合型证券投资基金基金经理。

蔡目荣先生,国内投资部副总经理、华宝多策略增长开放式证券投资基金基金经理、

华宝资源优选混合型证券投资基金基金经理、华宝价值发现混合型证券投资基金基金经理、

华宝绿色主题混合型证券投资基金基金经理。

6、上述人员之间不存在近亲属关系。

(三)基金管理人职责

基金管理人应严格依法履行下列职责:

1、依法募集资金,办理或者委托经中国股票配资导航网证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售、申购、赎回和登记事宜;

2、办理本基金备案手续;

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资;

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益;

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

6、编制季度、半年度和年度基金报告;

7、计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格;

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;

9、按照规定召集基金份额持有人大会;

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

11、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行

为;

12、中国股票配资导航网证监会规定的其他职责。

(四)基金管理人承诺

1、基金管理人将遵守《基金法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定,

并建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违法违规行为的发生。

2、基金管理人不从事下列行为:

(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;

(2)不公平地对待其管理的不同基金财产;

(3)利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益;

(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;

(5)侵占、挪用基金财产;

(6)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事

相关的交易活动;

(7)玩忽职守,不按照规定履行职责;

(8)法律、行政法规和中国股票配资导航网证监会规定禁止的其他行为。

3、基金经理承诺

(1)依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取

最大利益;

(2)不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人牟取不当

利益;

(3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投

资内容、基金投资计划等信息,或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活

动;

(4)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

(五)基金管理人内部控制制度

1、风险管理体系

本基金在运作过程中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风

险、合规性风险、信誉风险和事件风险(如灾难)。

针对上述各种风险,基金管理人建立了一套完整的风险管理体系,具体包括以下内容:

(1)搭建风险管理环境。具体包括制定风险管理战略、目标,设置相应的组织机构、

建立清晰的责任线路和报告渠道、配备适当的人力资源、开发适用的技术支持系统等内容。

(2)识别风险。辨识公司运作和基金管理中存在的风险。

(3)分析风险。检查存在的控制措施,分析风险发生的可能性及其引起的后果并将

风险归类。

(4)度量风险。评估风险水平的高低,既有定性的度量手段,也有定量的度量手段。

定性的度量是把风险水平划分为若干级别,每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程

度分别进入相应的级别。定量的方法则是设计一些风险指标,测量其数值的大小。

(5)处理风险。将风险水平与既定的标准相对比,对于那些级别较低、在公司所定

标准范围以内的风险,控制相对宽松一点,但仍加以定期监控,以防其超过预定标准;而

对较为严重的风险,则制定适当的控制措施;对于一些后果可能极其严重的风险,则除了

严格控制以外,还准备了相应的应急处理措施。

(6)监视与检查。对已有的风险管理系统进行实时监视,并定期评价其管理绩效,

在必要时结合新的需求加以改变。

(7)报告与咨询。建立风险管理的报告系统,使公司股东、公司董事会、公司高级

管理人员及监管部门及时而有效地了解公司风险管理状况,并寻求咨询意见。

2、内部控制制度

(1)内部风险控制原则

健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门和各级岗位,并渗透

到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

有效性原则。通过设置科学清晰的操作流程,结合程序控制,建立合理的内控程序,

维护内部控制制度的有效执行;

独立性原则。公司必须在精简高效的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的部门

和岗位,各部门和岗位在职能上保持相对独立性;公司固有财产、各项委托基金财产、其

他资产分离运作,独立进行;

相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制约,并通过切实可行的

相互制衡措施来消除内部控制中的盲点;

防火墙原则。公司基金管理、交易、清算登记、信息技术、研究、市场营销等相关部

门,应当在物理上和制度上适当隔离;对因业务需要必须知悉内幕信息的人员,应制定严

格的批准程序和监督防范措施;

成本效益原则。公司应当充分发挥各部门及每位员工的工作积极性,尽量降低经营运

作成本,保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果;

合法合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章制度和各项规定,并

在此基础上遵循国际和行业的惯例制订;

全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节,并普遍适用于公司每

一位员工,不留有制度上的空白或漏洞;

审慎性原则。公司内部控制的核心是风险控制,内部控制制度的制订要以审慎经营、

防范和化解风险为出发点;

适时性原则。内部控制制度的制订应当具有前瞻性,并且必须随着公司经营战略、经

营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进

行相应的修改或完善。

(2)内部风险控制的要求和内容

内部风险控制要求不相容职务分离、建立完善的岗位责任制和规范的岗位管理措施、

建立完整的信息资料保全系统、建立授权控制制度、建立有效的风险防范系统和快速反应

机制。

内部风险控制的内容包括投资管理业务控制、市场管理业务控制、信息披露控制、信

息技术系统控制、会计系统控制、档案管理控制、建立保密制度以及内部稽核控制等。

(3)督察长制度

公司设督察长,督察长由公司总经理提名,董事会聘任,并应当经全体独立董事同意。

督察长的任免须报中国股票配资导航网证监会核准。

督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告,并在董事会及董事会下设的相

关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。

督察长发现基金及公司运作中存在问题时,应当及时告知公司总经理和相关业务负责人,

提出处理意见和整改建议,并监督整改措施的制定和落实;公司总经理对存在问题不整改

或者整改未达到要求的,督察长应当向公司董事会、中国股票配资导航网证监会及相关派出机构报告。

(4)监察稽核及风险管理制度

监察稽核部和风险管理部依据公司的内部控制制度,在所赋予的权限内,按照所规定

的程序和适当的方法,进行公正客观的检查和评价。

监察稽核部和风险管理部负责调查评价公司内控制度的健全性、合理性;负责调查、

评价公司有关部门执行公司各项规章制度的情况;评价各项内控制度执行的有效性,对内

控制度的缺失提出补充建议;进行日常风险监控工作;协助评价基金财产风险状况;负责

包括基金经理离任审查在内的各项内部审计事务等。

3、基金管理人关于内部控制制度的声明书

(1)基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确;

(2)基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。

三、基金托管人

(一)基本情况

名称:中国股票配资导航网银行股份有限公司(简称“中国股票配资导航网银行”)

住所及办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号

首次注册登记日期:1983年10月31日

注册资本:人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

法定代表人:陈四清

基金托管业务批准文号:中国股票配资导航网证监会证监基字【1998】24号

托管部门信息披露联系人:王永民

传真:(010)66594942

中国股票配资导航网银行客服电话:95566(二)基金托管部门及主要人员情况

中国股票配资导航网银行托管业务部设立于1998年,现有员工110余人,大部分员工具有丰富的银行、

证券、基金、信托从业经验,且具有海外工作、学习或培训经历,60%以上的员工具有硕士

以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务,中国股票配资导航网银行已在境内、外分行开展托

管业务。

作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行,中国股票配资导航网银行拥有证券投资基金、基

金(一对多、一对一)、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资

产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类

齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内,中国股票配资导航网银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服

务,为各类客户提供个性化的托管增值服务,是国内领先的大型中资托管银行。

(三)证券投资基金托管情况

截至2018年12月31日,中国股票配资导航网银行已托管700只证券投资基金,其中境内基金662只,

QDII基金38只,覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基

金,满足了不同客户多元化的投资理财需求,基金托管规模位居同业前列。

(四)托管业务的内部控制制度

中国股票配资导航网银行托管业务部风险管理与控制工作是中国股票配资导航网银行全面风险控制工作的组成部分,秉

承中国股票配资导航网银行风险控制理念,坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国股票配资导航网银行托管业务部风险

控制工作贯穿业务各环节,通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检

查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。

2007年起,中国股票配资导航网银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。

先后获得基于“SAS70”、“AAF01/06”“ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准

则的无保留意见的审阅报告。2017年,中国股票配资导航网银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”

双准则的内部控制审计报告。中国股票配资导航网银行托管业务内控制度完善,内控措施严密,能够有效保

证托管资产的安全。

(五)托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相

关规定,基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者

违反基金合同约定的,应当拒绝执行,及时通知基金管理人,并及时向***证券监督管理

机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政

法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当及时通知基金管理人,并及时向国务

院证券监督管理机构报告。

四、相关服务机构

(一)基金份额发售机构

1、申购赎回代理券商(简称“一级交易商”)

(1)安信证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区深南大道2008号中国股票配资导航网凤凰大厦1号楼9层

邮编:518026

法定代表人:王连志

联系人:陈剑虹

联系电话:*****001-001

客户服务电话:95517

公司网址:www.essence.com.cn

(2)渤海证券股份有限公司

办公地址:天津市南开区宾水西道8号(奥体中心北侧)

法定代表人:王春峰

联系人:王星

传真:022-28451958

客户服务电话:400-651-5988

公司网址:www.ewww.com.cn

(3)长城证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

邮编:518034

法定代表人:丁益

联系人:金夏

客户服务电话:400-6666-888

公司网址:www.cgws.com

(4)长江证券股份有限公司

办公地址:湖北省武汉市江汉区新华路特8号

邮编:430015

法定代表人:尤习贵

联系人:奚博宇

联系电话:027-65799999

传真:027-85481900

客户服务电话:95579

公司网址:www.95579.com

(5)德邦证券股份有限公司

办公地址:上海市福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人:武晓春

联系人:刘熠

联系电话:95353

传真:862168767981

客户服务电话:400-8888-128

公司网址:www.tebon.com.cn

(6)东北证券股份有限公司

办公地址:长春市生态大街6666号

邮编:130118

法定代表人:李福春

联系人:安岩岩

联系电话:400-600-0686

传真:0431-85096795

客户服务电话:95360

公司网址:www.nesc.cn

(7)东方证券股份有限公司

办公地址:上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29层

邮编:200010

法定代表人:潘鑫军

联系人:王欣

联系电话:95503

传真:021-63326729

客户服务电话:95503

公司网址:www.dfzq.com.cn

(8)东海证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

法定代表人:赵俊

联系人:王一彦

联系电话:95531

传真:021-50498825

客户服务电话:95531;400-8888-588

公司网址:www.longone.com.cn

(9)东吴证券股份有限公司

办公地址:苏州工业园区星阳街5号

邮编:215021

法定代表人:范力

联系人:陆晓

传真:0512-62938527

客户服务电话:95330

公司网址:www.dwzq.com.cn

(10)方正证券股份有限公司

办公地址:北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F

法定代表人:高利

联系人:程博怡

客户服务电话:95571

公司网址:www.foundersc.com

(11)光大证券股份有限公司

办公地址:上海市静安区新闸路1508号3楼

法定代表人:周健男

联系人:李晓皙

传真:021-22169134

客户服务电话:95525

公司网址:www.ebscn.com

(12)广发证券股份有限公司

办公地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人:孙树明

联系人:马梦洁

客户服务电话:95575

公司网址:www.gf.com.cn

(13)国都证券股份有限公司

办公地址:北京市东城区东直门内大街3号国华投资大厦9层

邮编:100007

法定代表人:王少华

联系人:李弢

传真:010-84183311

客户服务电话:400-818-8118

公司网址:www.guodu.com

(14)国联证券股份有限公司

办公地址:无锡市太湖新城金融一街8号国联金融大厦

邮编:214121

法定代表人:姚志勇

联系人:祁昊

传真:0510-82830162

客户服务电话:95570

公司网址:http://www.glsc.com.cn

(15)国盛证券有限责任公司

办公地址:江西省南昌市西湖区北京西路88号江信国际金融大厦

法定代表人:徐丽峰

(16)国泰君安证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人:杨德红

联系人:钟伟镇

联系电话:400-888-6628

传真:021-38670666

客户服务电话:95521

公司网址:www.gtja.com

(17)国信证券股份有限公司

办公地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人:何如

联系人:周杨

联系电话:95536

传真:0755-82133952

客户服务电话:95536

公司网址:www.guosen.com.cn

(18)海通证券股份有限公司

办公地址:上海广东路689号

法定代表人:周杰

联系人:李楠

客户服务电话:95553、400-8888-001或拨打各城市营业网点咨询电话

公司网址:www.htsec.com

(19)华安证券股份有限公司

办公地址:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

邮编:230081

法定代表人:章宏韬

联系人:范超

传真:0551-65161672

客户服务电话:95318

公司网址:www.hazq.com

(20)华宝证券有限责任公司

办公地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心57楼

邮编:200120

法定代表人:陈林

联系电话:400-820-9898

传真:021-68777822

客户服务电话:400-820-9898

公司网址:www.cnhbstock.com

(21)华泰证券股份有限公司

办公地址:南京市江东中路288号

邮编:210019

法定代表人:周易

联系人:马艺卿

联系电话:95597

传真:021-83387254

客户服务电话:95597

公司网址:www.htsc.com.cn

(22)中国股票配资导航网民族证券有限责任公司

办公地址:北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F

法定代表人:姜志军

联系人:程博怡

客户服务电话:400-889-5618

公司网址:www.e5618.com

(23)平安证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人:何之江

联系人:周驰

联系电话:95511

传真:0755-82435367

客户服务电话:95511-8

公司网址:www.stock.pingan.com

(24)山西证券股份有限公司

办公地址:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人:侯巍

联系人:韩笑

传真:0351-8686619

客户服务电话:400-666-1618、95573

公司网址:www.i618.com.cn

(25)上海证券有限责任公司

办公地址:上海市黄浦区四川中路213号久事商务大厦7楼

法定代表人:李俊杰

联系人:邵珍珍

传真:021-53686100,021-53686200

客户服务电话:021-962518

公司网址:www.962518.com

(26)申万宏源证券有限公司

办公地址:上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场40楼

邮编:200031

法定代表人:李梅

联系人:陈飙

联系电话:95523

传真:021-33388224

客户服务电话:95523

公司网址:www.swhysc.com

(27)申万宏源证券有限公司

办公地址:上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场40楼

邮编:200031

法定代表人:李梅

联系人:陈飙

联系电话:95523

传真:021-33388224

客户服务电话:95523

公司网址:www.swhysc.com

(28)西南证券股份有限公司

办公地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

邮编:400023

法定代表人:廖庆轩

联系人:周青

联系电话:400-809-6096

传真:023-63786212

客户服务电话:*****096-096

公司网址:www.swsc.com.cn

(29)信达证券股份有限公司

办公地址:北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦6层

法定代表人:张志刚

联系人:张晓辰

传真:010-63081344

客户服务电话:95321

公司网址:www.cindasc.com

(30)兴业证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区长柳路36号

法定代表人:杨华辉

联系人:(公邮)

客户服务电话:95562

公司网址:www.xyzq.com.cn

(31)中国股票配资导航网银河证券股份有限公司

办公地址:中国股票配资导航网北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座

邮编:100033

法定代表人:陈共炎

联系人:辛国政

联系电话:95551

传真:010-83574807

客户服务电话:*****888-888或95551

公司网址:www.chinastock.com.cn

(32)招商证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦23楼

邮编:518033

法定代表人:霍达

联系人:黄婵君

传真:0755-82943227

客户服务电话:95565

公司网址:www.newone.com.cn

(33)中泰证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦18层

法定代表人:李玮

联系人:秦雨晴

传真:021-20315125

客户服务电话:95538

公司网址:www.zts.com.cn

(34)中国股票配资导航网中投证券有限责任公司

办公地址:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层

01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

法定代表人:高涛

联系人:胡芷境

联系电话:95532

传真:0755-82026539

客户服务电话:95532或400-600-8008

公司网址:www.china-invs.cn

(35)中信建投证券股份有限公司

办公地址:北京东城区朝内大街2号凯恒中心B座18层

法定代表人:王常青

联系人:许梦园

联系电话:400-888-8108

客户服务电话:95587

公司网址:www.csc108.com

(36)中信证券股份有限公司

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编:100026

法定代表人:张佑君

联系人:王一通

派生配资114:关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的公告

联系电话:400-889-5548

传真:010-60833739

客户服务电话:95548

公司网址:www.cs.ecitic.com

(37)中信证券股份有限公司

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编:100026

法定代表人:张佑君

联系人:王一通

联系电话:400-889-5548

传真:010-60833739

客户服务电话:95548

公司网址:www.cs.ecitic.com

(38)中银国际证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31楼

邮编:200120

法定代表人:宁敏

联系人:许慧琳

联系电话:400-620-8888

传真:021-50372474

客户服务电话:4006208888

公司网址:www.bocichina.com

基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其他符合要求的机构代理销售本基金,

并及时公告。

2、二级市场交易代理券商

包括具有经纪业务资格及上海证券交易所会员资格的所有证券公司。基金管理人可根据

有关法律法规的要求,选择其它符合要求的机构代理销售本基金,并及时公告。

(二)登记机构

名称:中国股票配资导航网证券登记结算有限责任公司

住所、办公地址:北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人:周明

联系人:朱立元

联系电话:010-58598839

传真:010-58598907(三)出具法律意见书的律师事务所

名称:上海市通力律师事务所

注册地址:上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址:上海市银城中路68号时代金融中心19楼

负责人:俞卫锋

电话:021-31358666

传真:021-31358600

联系人:丁媛

经办律师:黎明、丁媛

(四)审计基金财产的会计师事务所

名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址:上海市延安东路222号外滩中心30楼

办公地址:上海市延安东路222号外滩中心30楼

负责人:曾顺福

联系电话:021-61418888

传真:021-63350177

联系人:曾浩

经办注册会计师:曾浩吴凌志

五、基金简介

基金名称:华宝中证银行交易型开放式指数证券投资基金

基金类型:契约型开放式

六、基金的投资

(一)投资目标

紧密跟踪标的指数,追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化。

(二)投资范围

本基金主要投资于标的指数成份股和备选成份股。

为更好地实现基金的投资目标,本基金可能会少量投资于国内依法发行上市的非成份股

(包括中小板、创业板及其他经中国股票配资导航网证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工具、权证、

股指期货、资产支持证券以及法律法规或中国股票配资导航网证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符

合中国股票配资导航网证监会的相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,

可以将其纳入投资范围。

在建仓完成后,本基金投资于标的指数成份股和备选成份股的资产比例不低于基金资产

净值的90%;权证、股指期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执

行。

(三)投资策略

本基金主要采用组合复制策略及适当的替代性策略以更好的跟踪标的指数,实现基金

投资目标。

1、组合复制策略

本基金主要采取复制法,即按照标的指数成份股及其权重构建基金的股票投资组合,

并根据标的指数成份股及其权重的变动对股票投资组合进行相应地调整。

2、替代性策略

对于出现市场流动性不足、因法律法规原因个别成份股被限制投资等情况,导致本基

金无法获得足够数量的股票时,基金管理人将通过投资成份股、非成份股、成份股个股衍生

品等进行替代。

3、债券投资策略

本基金基于流动性管理及策略性投资的需要,将投资于国债、金融债等期限在一年期

以下的债券,债券投资的目的是保证基金资产流动性,有效利用基金资产,提高基金资产的

投资收益。

4、股指期货、权证等金融衍生工具投资策略

在法律法规许可的前提下,本基金可基于谨慎原则运用权证、股指期货等相关金融衍生

工具对基金投资组合进行管理,以提高投资效率,管理基金投资组合风险水平,降低跟踪误

差,以更好地实现本基金的投资目标。

本基金投资股指期货将根据风险管理的原则,主要选择流动性好、交易活跃的股指期货

合约。本基金力争利用股指期货的杠杆作用,降低股票仓位频繁调整的交易成本。

本基金在权证投资中将对权证标的证券的基本面进行研究,结合期权定价模型和我国证

券市场的交易制度估计权证价值,主要考虑运用的策略包括:杠杆策略、价值挖掘策略、获

利保护策略、价差策略、双向权证策略、卖空有保护的认购权证策略、买入保护性的认沽权

证策略等。

未来,随着证券市场投资工具的发展和丰富,本基金可相应调整和更新相关投资策略,

并在招募说明书更新中公告。

(四)投资组合管理

本基金的指数化投资采用组合复制法,按照成份股在中证银行指数中的基准权重构建指

数化投资组合。当预期成份股发生调整和成份股发生配股、增发、分红等行为时,以及因基

金的申购和赎回对本基金跟踪标的指数的效果可能带来影响时,基金管理人会在

10个交易

日内对投资组合进行适当调整,以便实现对跟踪误差的有效控制。

1、标的指数定期调整

根据标的指数的编制规则及调整公告,本基金在指数成份股调整生效前,分析并确定组

合调整策略,及时进行投资组合的优化调整,减少流动性冲击,尽量减少标的指数成份股变

动所带来的跟踪偏离度和跟踪误差。

2、成份股公司信息的日常跟踪与分析

跟踪标的指数成份股公司信息(如:股本变化、分红、配股、增发、停牌、复牌等),

以及成份股公司其他重大信息,分析这些信息对指数的影响,并根据这些信息确定基金投资

组合每日交易策略。

3、标的指数成份股票临时调整

在标的指数成份股票调整周期内,若出现成份股票临时调整的情形,本基金管理人将密

切关注样本股票的调整,并及时制定相应的投资组合调整策略。

4、申购赎回情况的跟踪与分析

跟踪本基金申购和赎回信息,结合基金的现金头寸管理,分析其对组合的影响,制定交

易策略以应对基金的申购赎回。

5、跟踪偏离度的监控与管理

每日跟踪基金组合与标的指数表现的偏离度,每月末、季度末定期分析基金的实际组合

与标的指数表现的累计偏离度、跟踪误差变化情况及其原因,并优化跟踪偏离度管理方案。

在正常情况下,本基金日均跟踪偏离度的绝对值不超过

0.2%,年跟踪误差不超过

2%。

如因指数编制规则调整或其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过上述范围,基金管理人将

采取合理措施避免跟踪偏离度、跟踪误差进一步扩大。

(五)投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制:

(1)本基金投资于标的指数成份股和备选成份股的资产比例不低于基金资产净值的

90%;

(2)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的

3%;

(3)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的

10%;

(4)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的

0.5%;

(5)当本基金参与股指期货交易时,需依据下列标准建构组合:

在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的

10%;

在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值

100%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的**债券)、权证、资

产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;在任何交易日日终,持有的卖出期

货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的

20%;在任何交易日内交易(不包括平仓)

的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的

20%;每个交易日日终在

扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于交易保证金一倍的现金(不包括

结算备付金、存出保证金、应收申购款等);本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期

货合约价值,合计(轧差计算)应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定;

(6)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净

值的

10%;

(7)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的

20%;

(8)本基金持有的同一

(指同一信用级别

)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持

证券规模的

10%;

(9)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得

超过其各类资产支持证券合计规模的

10%;

(10)本基金应投资于信用级别评级为

BBB以上

(含

BBB)的资产支持证券。基金持有

资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起

3

个月内予以全部卖出;

(11)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基

金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(12)基金资产总值不得超过基金资产净值的

140%;

(13)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的

15%;

因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符

合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;

(14)本基金与私募类证券资管产品及中国股票配资导航网证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回

购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致;

(15)法律法规及中国股票配资导航网证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第(

10)、(13)、(14)项外,因证券

/期货市场波动、证券发行人合并、基金规

模变动、标的指数成份股调整、标的指数成份股流动性限制等基金管理人之外的因素致使基

金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在

10个交易日内进行调整,但中

国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起

6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或调整上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程

序后,则本基金投资不再受相关限制或按照调整后的规定执行。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是中国股票配资导航网证监会另有规定的除外;

(5)向基金管理人、基金托管人出资;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(7)法律、行政法规和中国股票配资导航网证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,

应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,

建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基

金托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并

经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审

查。

法律、行政法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关

限制。

(六)标的指数

中证银行指数

(七)业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为标的指数,即中证银行指数。

如果指数发布机构变更或者停止上述标的指数编制及发布,或者上述标的指数由其他指

数代替,或由于指数编制方法等重大变更导致上述指数不宜继续作为标的指数,或证券市场

有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时,本基金管理人可以依据维护基金份额持有人

合法权益的原则,通过适当的程序变更本基金的标的指数,并同时更换本基金的基金名称与

业绩比较基准。若标的指数、业绩比较基准变更对基金投资无实质性影响(包括但不限于编

制机构变更、指数更名等),则无需召开基金份额持有人大会,基金管理人可在取得基金托

管人同意后变更标的指数和业绩比较基准,报中国股票配资导航网证监会备案并及时公告。

(八)风险收益特征

本基金属于股票型基金,其预期收益及预期风险水平高于混合型基金、债券型基金与货

币市场基金,属于高风险高收益的开放式基金。

本基金为被动式投资的股票型指数基金,主要采用组合复制策略,跟踪中证银行指数,

其风险收益特征与标的指数所表征的市场组合的风险收益特征相似。

(九)基金的融资融券及转融通业务

本基金可以根据届时有效的有效法律法规和政策的规定进行融券融券及转融通业务。

(十)基金的投资组合报告

本投资组合报告所载数据截至2018年12月31日,本报告中所列财务数据未经审计。

1.1报告期末基金资产组合情况

序号项目金额(元)占基金总资产的比例(%)

1权益投资617,244,257.3799.17

其中:股票617,244,257.3799.17

2基金投资--

3固定收益投资--

其中:债券--

资产支持证券--

4贵金属投资--

5金融衍生品投资--

6买入返售金融资产--

其中:买断式回购的买入返

售金融资产

--

7银行存款和结算备付金合计4,423,049.320.71

8其他资产748,348.140.12

9合计622,415,654.83100.00

1.2报告期末按行业分类的股票投资组合

1.2.1报告期末指数投资按行业分类的境内股票投资组合

行业类别公允价值(元)

占基金资产净值比例

(%)

A农、林、牧、渔业--

B采矿业--

C制造业--

D

电力、热力、燃气及水生产和

供应业

--

E建筑业--

F批发和零售业--

G交通运输、仓储和邮政业--

H住宿和餐饮业--

I信息传输、软件和信息技术服--

务业

J金融业617,128,072.0799.53

K房地产业--

L租赁和商务服务业--

M科学研究和技术服务业--

N水利、环境和公共设施管理业--

O居民服务、修理和其他服务业--

P教育--

Q卫生和社会工作--

R文化、体育和娱乐业--

S综合--

合计617,128,072.0799.53

1.2.2报告期末积极投资按行业分类的境内股票投资组合

代码行业类别公允价值(元)

占基金资产净值比例

(%)

A农、林、牧、渔业--

B采掘业--

C制造业66,039.500.01

D

电力、热力、燃气及水

生产和供应业

--

E建筑业--

F批发和零售业--

G

交通运输、仓储和邮政

--

H住宿和餐饮业--

I

信息传输、软件和信息

技术服务业

--

J金融业50,145.800.01

K房地产业--

L租赁和商务服务业--

M科学研究和技术服务业--

N水利、环境和公共设施

管理业

--

O居民服务、修理和其他

服务业

--

P教育--

Q卫生和社会工作--

R文化、体育和娱乐业--

S综合--

合计116,185.300.02

1.2.3报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合

本基金本报告期末未持有港股通投资股票。

1.3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

1.3.1报告期末指数投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股

票投资明细

股票代

股票名称数量(股)公允价值(元)

占基金资

产净值比

例(%)

1600036招商银行3,425,76686,329,303.2013.92

2601166兴业银行4,403,40065,786,796.0010.61

3601328交通银行9,701,48456,171,592.369.06

4600016民生银行8,802,78050,439,929.408.13

5601288农业银行13,525,60048,692,160.007.85

6600000浦发银行4,148,08040,651,184.006.56

7601398工商银行7,615,00040,283,350.006.50

8601169北京银行5,225,44829,314,763.284.73

9000001平安银行3,033,50028,454,230.004.59

10601988中国股票配资导航网银行7,444,90026,876,089.004.33

1.3.2报告期末积极投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名股

票投资明细

1

股票代码

603185

股票名称

上机数控

数量(股)

1,345

公允价值(元)

66,039.50

占基金资产

净值比例

(%)

0.01

2601860紫金银行15,97050,145.800.01

1.4报告期末按债券品种分类的债券投资组合

本基金本报告期末未持有债券投资。

1.5报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

本基金本报告期末未持有债券投资。

1.6报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券

投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

1.7报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明

本基金本报告期末未持有贵金属。

1.8报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

1.9报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

1.9.1报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金未投资股指期货。

1.9.2本基金投资股指期货的投资政策

本基金未投资股指期货。

1.10报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

1.10.1本期国债期货投资政策

本基金未投资国债期货。

1.10.2报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金未投资国债期货。

1.10.3本期国债期货投资评价

本基金未投资国债期货。

1.11投资组合报告附注

1.11.1

中证银行交易型开放式指数证券投资基金截至2018年12月31日持仓前十名证券中的

招商银行(600036)于2018年5月4日收到银保监会处罚通知。由于公司存在:(一)内控

管理严重违反审慎经营规则;(二)违规批量转让以个人为借款主体的不良贷款;(三)同业

投资业务违规接受第三方金融机构信用担保;(四)销售同业非保本理财产品时违规承诺保

本;(五)违规将票据贴现资金直接转回出票人账户;(六)为同业投资业务违规提供第三方

金融机构信用担保;(七)未将房地产企业贷款计入房地产开发贷款科目;(八)高管人员在

获得任职资格核准前履职;(九)未严格审查贸易背景真实性办理银行承兑业务;(十)未严

格审查贸易背景真实性开立信用证;(十一)违规签订保本合同销售同业非保本理财产品;

(十二)非真实转让信贷资产;(十三)违规向典当行发放贷款;(十四)违规向关系人发放

信用贷款;被处以罚款。

中证银行交易型开放式指数证券投资基金截至2018年12月31日持仓前十名证券中的

兴业银行(601166)于2018年5月4日收到银保监会处罚通知。由于公司存在:(一)重大

关联交易未按规定审查审批且未向监管部门报告;(二)非真实转让信贷资产;(三)无授信

额度或超授信额度办理同业业务;(四)内控管理严重违反审慎经营规则,多家分支机构买

入返售业务项下基础资产不合规;(五)同业投资接受隐性的第三方金融机构信用担保;(六)

债券卖出回购业务违规出表;(七)个人理财资金违规投资;(八)提供日期倒签的材料;(九)

部分非现场监管统计数据与事实不符;(十)个别董事未经任职资格核准即履职;(十一)变

相批量转让个人贷款;(十二)向四证不全的房地产项目提供融资;被处以罚款。

中证银行交易型开放式指数证券投资基金截至2018年12月31日持仓前十名证券中的

平安银行(000001)于2018年8月3日收到各省市银监局、银保监会处罚通知。由于公司

存在办理无真实贸易背景票据业务、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务、部分个人非

房贷类信贷资金用途把控不力,违规流入房地产市场、授权未经任职资格核准的人员实际履

行银行高管职权、以不正当手段发放贷款、会计记账违反审慎经营规则,处以罚款。

中证银行交易型开放式指数证券投资基金截至2018年12月31日持仓前十名证券中的

交通银行(601328)于2018年12月8日收到中国股票配资导航网银行保险监督管理委员会处罚通知。由于

公司存在:(一)不良信贷资产未洁净转让,理财资金投资本行不良信贷资产收益权;(二)未尽

职调查并使用自有资金垫付承接风险资产;(三)档案管理不到位,内控管理存在严重漏

洞;(四)理财资金借助保险资管渠道虚增本行存款规模;(五)违规向土地储备机构提供融

资;(六)信贷资金违规承接本行表外理财资产;(七)理财资金违规投资项目资本金;(八)部分

理财产品信息披露不合规;(九)现场检查配合不力;被处以罚款。

中证银行交易型开放式指数证券投资基金截至2018年12月31日持仓前十名证券中的

民生银行(600016)于2018年12月8日收到中国股票配资导航网银行保险监督管理委员会处罚通知。由于

公司存在:(一)内控管理严重违反审慎经营规则;(二)同业投资违规接受担保;(三)同业投资,

理财资金违规投资房地产,用于缴交或置换土地出让金及土地储备融资;(四)本行理财产品

之间风险隔离不到位;(五)个人理财资金违规投资;(六)票据代理未明示,增信未簿记和计提

资本占用;(七)为非保本理财产品提供保本承诺;被处以罚款。

中证银行交易型开放式指数证券投资基金截至2018年12月31日持仓前十名证券中的

浦发银行(600000)于2018年5月4日收到中国股票配资导航网银行保险监督管理委员会处罚通知。由于

公司存在:(一)内控管理严重违反审慎经营规则;(二)通过资管计划投资分行协议存款,虚增

一般存款;(三)通过基础资产在理财产品之间的非公允交易进行收益调节;(四)理财资金投

资非标准化债权资产比例超监管要求;(五)提供不实说明材料,不配合调查取证;(六)以贷转

存,虚增存贷款;(七)票据承兑,贴现业务贸易背景审查不严;(八)国内信用证业务贸易背景

审查不严;(九)贷款管理严重缺失,导致大额不良贷款;(十)违规通过同业投资转存款方式,

虚增存款;(十一)票据资管业务在总行审批驳回后仍继续办理;(十二)对代理收付资金的信

托计划提供保本承诺;(十三)以存放同业业务名义开办委托定向投资业务,并少计风险资

产;(十四)投资多款同业理财产品未尽职审查,涉及金额较大;(十五)修改总行理财合同标准

文本,导致理财资金实际投向与合同约定不符;(十六)为非保本理财产品出具保本承诺

函;(十七)向关系人发放信用贷款;(十八)向客户收取服务费,但未提供实质性服务,明显质

价不符;(十九)收费超过服务价格目录,向客户转嫁成本;被处以罚款。

本基金管理人通过对上述上市公司进行进一步了解和分析,认为上述处分不会对公司的

投资价值构成实质性影响,因此本基金管理人对上述证券的投资判断未发生改变。报告期内,

本基金投资的前十名证券的其余四名证券的发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告

编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。

5.11.2

基金投资的前十名股票未超出基金合同规定的备选股票库。

5.11.3其他资产构成

序号名称金额(元)

1存出保证金35,889.51

2应收证券清算款711,349.17

3应收股利-

4应收利息1,109.46

5应收申购款-

6其他应收款-

7待摊费用-

8其他-

9合计748,348.14

5.11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

5.11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

5.11.6报告期末指数投资前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末指数投资前十名股票中不存在流通受限情况。

5.11.7报告期末积极投资前五名股票中存在流通受限情况的说明

序号股票代码股票名称

流通受限部分的公允

价值(元)

占基金资产

净值比例

(%)

流通受限情况

说明

1601860紫金银行50,145.800.01新股流通受限

七、基金的业绩

本基金业绩数据截止日为2018年12月31日。本报告中所列数据未经审计。

(一)本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

阶段

2017/7/18-2017/12/31

2018/01/01-2018/12/31

净值增长

率①

1.63%

-12.05%

净值增

长率标

准差②

0.85%

1.29%

业绩比较

基准收益

率③

1.04%

-14.69%

业绩比

较基准

收益率

标准差

0.90%

1.30%

①-③

0.59%

2.64%

②-④

-0.05%

-0.01%

2017/07/18-2018/12/31-10.62%

1.17%

-13.81%

1.18%

3.19%

-0.01%

(二)自基金合同生效以来基金累计份额净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益

率变动的比较

华宝中证银行交易型开放式指数证券投资基金

(2017年7月18日至2018年12月31日)

注:按照基金合同的约定,自基金成立日期的6个月内达到规定的资产组合,截

至2018年1月18日,本基金已达到合同规定的资产配置比例。

八、基金份额的申购和赎回

(一)申购和赎回场所

对于申购赎回的投资者,应当在申购赎回代理券商办理基金申购、赎回业务的营业场所

或按申购赎回代理券商提供的其他方式办理本基金的申购和赎回。基金管理人在开始申购、

赎回业务前公告申购赎回代理券商的名单,并可依据实际情况变更申购赎回代理券商,予以

公告。基金管理人在确定、变更申购赎回代理券商名单时,均应在公告之前报请上海证券交

易所认可。

(二)申购和赎回的开放日及时间

1、开放日及开放时间

投资者在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券交易所、深圳证

券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国股票配资导航网证监会的要求或基金

合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,

基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息

披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

本基金自2017年8月3日起开始办理日常申购、赎回业务。

本基金可在基金上市交易之前开始办理申购、赎回,但在基金申请上市期间,可暂停办

理申购、赎回。

在确定申购开始与赎回开始时间后,基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披

露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

(三)申购和赎回的原则

1、本基金采用份额申购和份额赎回的方式,即申购、赎回均以份额申请;

2、本基金的申购对价、赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额及其他对价;

3、申购、赎回申请提交后不得撤销;

4、申购、赎回应遵守《业务规则》及其他相关规定。

基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规

则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

(四)申购和赎回的程序

1、申购和赎回的申请方式

投资者必须根据申购赎回代理券商或基金管理人规定的程序,在开放日的具体业务办理

时间内提出申购或赎回的申请。

投资者交付申购对价,申购成立;登记机构确认申请时,申购生效。投资者在提交赎回

申请时有足够的赎回对价,则赎回申请成立,登记机构确认赎回时,赎回生效。投资者在提

交申购申请时须按申购赎回清单的规定备足申购对价,投资者在提交赎回申请时须持有足够

的基金份额余额和现金,否则所提交的申购、赎回申请不成立。

2、申购和赎回申请的确认

基金投资者申购、赎回申请在受理当日进行确认。如投资者未能提供符合要求的申购对

价,则申购申请不成立。如投资者持有的符合要求的基金份额不足或未能根据要求准备足额

的现金,或本基金投资组合内不具备足额的符合要求的赎回对价,则赎回申请不成立。投资

者可在申请当日通过其办理申购、赎回的销售机构或以其提供的其他方式查询确认情况。

投资者申购的基金份额当日可卖出,当日未卖出的基金份额在份额交收成功之前不得卖

出和赎回;即在目前结算规则下,

T日申购的基金份额当日可卖出,

T日申购当日未卖出的

基金份额,

T+1日不得卖出和赎回,

T+1日交收成功后

T+2日可卖出和赎回。投资者赎回获

得的股票当日可卖出。

申购赎回代理券商对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表申购赎

回代理券商确实接收到该申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申购、

赎回申请的确认情况,投资者应及时查询并妥善行使合法权利。

3、申购和赎回的清算交收与登记

本基金申购赎回过程中涉及的基金份额、组合证券、现金替代、现金差额及其他对价的

清算交收适用《上海证券交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、《中国股票配资导航网证券登记结算

有限责任公司关于上海证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》和参与各方相

关协议的有关规定,对于本基金的申购业务采用净额结算、代收代付和逐笔全额结算相结合

的方式,其中上海证券交易所上市的成份股的现金替代、申购并当日卖出的基金份额及对应

的深圳证券交易所上市的成份股的现金替代采用净额结算,申购当日未卖出的基金份额及对

应的深圳证券交易所上市的成份股的现金替代采用逐笔全额结算。对于本基金的赎回业务采

用净额结算和代收代付相结合的方式,其中上海证券交易所上市的成份股的现金替代采用净

额结算,深圳证券交易所上市的成份股的现金替代采用代收代付。本基金上述申购赎回业务

涉及的现金差额和现金替代退补款采用代收代付。

投资者

T日申购成功后,登记机构在

T日收市后办理上海证券交易所上市的成份股交收

与申购当日卖出基金份额的交收登记以及现金替代的清算;在

T+1日办理现金替代的交收与

申购当日未卖出基金份额的交收登记以及现金差额的清算;在

T+2日办理现金差额的交收,

并将结果发送给申购赎回代理券商、基金管理人和基金托管人。现金替代交收失败的,该笔

申购当日未卖出基金份额交收失败。基金管理人不迟于

T+3日办理申购的深圳证券交易所上

市的成份股现金替代退补款的交收。

投资者

T日赎回成功后,登记机构在

T日收市后办理上海证券交易所上市的成份股交收

与基金份额的注销以及现金替代的清算;在

T+1日办理上海证券交易所上市的成份股现金替

代的交收以及现金差额的清算;在

T+2日办理现金差额的交收,并将结果发送给申购赎回代

理券商、基金管理人和基金托管人。基金管理人不迟于

T+3日办理赎回的深圳证券交易所上

市的成份股现金替代的交付。

如果登记机构和基金管理人在清算交收时发现不能正常履约的情形,则依据《上海证券

交易所交易型开放式指数基金业务实施细则》、《中国股票配资导航网证券登记结算有限责任公司关于上海证

券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》和参与各方相关协议的有关规定进行处

理。

登记机构和基金管理人可在法律法规允许的范围内,对申购与赎回的程序进行调整,并

最迟于开始实施前

3个工作日在指定媒介公告。

投资者应按照本基金合同的约定和申购赎回代理券商的规定按时足额支付应付的现金

差额和现金替代补款。因投资者原因导致现金差额或现金替代补款未能按时足额交收的,基

金管理人有权为基金的利益向该投资者追偿,并要求其承担由此导致的其他基金份额持有人

或基金资产的损失。

(五)申购和赎回的数额限制

投资者申购、赎回的基金份额需为最小申购赎回单位的整数倍。

基金管理人可以规定本基金当日申购份额及当日赎回份额上限,具体规定详见更新的招

募说明书或相关公告。

本基金最小申购赎回单位为

30万份,基金管理人可根据市场情况,在法律法规允许的

情况下,调整申购与赎回的数额限制,基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》

的有关规定指定媒介公告。

当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金管理人应当

采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申

购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益,具体请参见相关公告。

(六)申购、赎回的对价、费用

1、本基金份额净值的计算,保留到小数点后

4位,小数点后第

5位四舍五入,由此产生

的收益或损失由基金财产承担。

T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在

T+1日内公告。

遇特殊情况,经中国股票配资导航网证监会同意,可以适当延迟计算或公告。

2、申购对价、赎回对价根据申购赎回清单和投资者申购、赎回的基金份额数额确定。

申购对价是指投资者申购基金份额时应交付的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价。

赎回对价是指投资者赎回基金份额时,基金管理人应交付给投资者的组合证券、现金替代、

现金差额及其他对价。

3、申购赎回清单由基金管理人编制。

T日的申购赎回清单在当日证券交易所开市前公

告。

4、投资者在申购或赎回基金份额时,申购赎回代理券商可按照不超过

0.5%的标准收取

佣金,其中包含证券交易所、登记机构等收取的相关费用。

基金管理人可以在不违反相关法律法规的情况下对基金份额净值、申购赎回清单计算和

公告时间进行调整并提前公告。

(七)申购赎回清单的内容与格式

1、申购赎回清单的内容

T日申购赎回清单公告内容包括最小申购、赎回单位所对应的组合证券内各成份证券数

据、现金替代、

T日预估现金部分、

T-1日现金差额、基金份额净值及其他相关内容。

2、组合证券相关内容

组合证券是指本基金标的指数所包含的全部或部分证券。申购赎回清单将公告最小申购、

赎回单位所对应的各成份证券名称、证券代码及数量。

3、现金替代相关内容

现金替代是指申购、赎回过程中,投资者按基金合同和招募说明书的规定,用于替代组

合证券中部分证券的一定数量的现金。

1)现金替代分为

4种类型:禁止现金替代(标志为“禁止”)、可以现金替代(标志为

“允许”)、必须现金替代(标志为“必须”)和退补现金替代(标志为“退补”)。

禁止现金替代适用于上海证券交易所上市的成份股,是指在申购、赎回基金份额时,该

成份证券不允许使用现金作为替代。

可以现金替代适用于上海证券交易所上市的成份股,是指在申购基金份额时,允许使用

现金作为全部或部分该成份证券的替代,但在赎回基金份额时,该成份证券不允许使用现金

作为替代。

必须现金替代适用于所有成份股,是指在申购、赎回基金份额时,该成份证券必须使用

固定现金作为替代。

退补现金替代适用于深圳证券交易所上市的成份股,是指在申购、赎回基金份额时,该

成份证券必须使用现金作为替代,根据基金管理人买卖情况,与投资者进行退款或补款。

2)可以现金替代

①适用情形:可以现金替代的证券一般是由于停牌等原因导致投资者无法在申购时买入

的证券。目前仅适用于标的指数中的上海证券交易所股票。

②替代金额:对于可以现金替代的证券,替代金额的计算公式为:

替代金额=替代证券数量×该证券参考价格×(

1+现金替代溢价比例)

其中,该证券参考价格目前为该证券前一交易日除权除息后的收盘价。

如果上海证券交易所参考价格确定原则发生变化,以上海证券交易所通知规定的参考价

格为准。

收取现金替代溢价的原因是,对于使用现金替代的证券,基金管理人需在证券恢复交易

后买入,而实际买入价格加上相关交易费用后与申购时的最新价格可能有所差异。为便于操

作,基金管理人在申购赎回清单中预先确定现金替代溢价比例,并据此收取替代金额。如果

预先收取的金额高于基金购入该部分证券的实际成本,则基金管理人将退还多收取的差额;

如果预先收取的金额低于基金购入该部分证券的实际成本,则基金管理人将向投资者收取欠

缺的差额。

③替代金额的处理程序

T日,基金管理人在申购赎回清单中公布现金替代溢价比例,并据此收取替代金额。

在T日后被替代的成份证券有正常交易的

2个交易日(简称为

T+2日)内,基金管理人将

以收到的替代金额买入被替代的部分证券。

T+2日日终,若已购入全部被替代的证券,则以替代金额与被替代证券的实际购入成本

(包括买入价格与交易费用)的差额,确定基金应退还投资者或投资者应补交的款项;若未

能购入全部被替代的证券,则以替代金额与所购入的部分被替代证券实际购入成本加上按照

T+2日收盘价计算的未购入的部分被替代证券价值的差额,确定基金应退还投资者或投资者

应补交的款项。

特例情况:若自

T日起,上海证券交易所正常交易日已达到

20日而该证券正常交易日低

于2日,则以替代金额与所购入的部分被替代证券实际购入成本加上按照最近一次收盘价计

算的未购入的部分被替代证券价值的差额,确定基金应退还投资者或投资者应补交的款项。

若现金替代日(

T日)后至

T+2日(若在特例情况下,则为

T日起第

20个交易日)期间

发生除息、送股(转增)、配股等权益变动,则进行相应调整。

T+2日后第

1个工作日(若在特例情况下,则为

T日起第

21个交易日),基金管理人将应

退款和补款的明细及汇总数据发送给相关申购赎回代理券商和基金托管人,相关款项的清算

交收将于此后

3个工作日内完成。

④替代限制:为有效控制基金的跟踪偏离度和跟踪误差,基金管理人可规定投资者使用

可以现金替代的比例合计不得超过申购基金份额资产净值的一定比例。现金替代比例的计算

公式为:

..

=

Σ.....

..第i只替代证券的数量

×该证券参考价格

×

100%

申购基金份额

×参考基金份额净值

该证券参考价格目前为该证券前一交易日除权除息后的收盘价。如果上海证券交易所参

考价格确定原则发生变化,以上海证券交易所通知规定的参考价格为准。

参考基金份额净值为本基金前一交易日除权除息后的收盘价。如果上海证券交易所参考

基金份额净值计算方式发生变化,以上海证券交易所通知规定的参考基金份额净值为准。

3)必须现金替代

①适用情形:必须现金替代的证券一般是由于标的指数调整,即将被剔除的成份证券以

及处于停牌的股票;或因法律法规限制投资的成份证券;或基金管理人出于保护持有人利益

等原因认为有必要实行必须现金替代的成份证券。

。。

②替代金额:对于必须现金替代的证券,基金管理人将在申购赎回清单中公告替代的一

定数量的现金,即“固定替代金额”。固定替代金额的计算方法为申购赎回清单中该证券的

数量乘以其调整后T日开盘参考价。

4)退补现金替代

①适用情形:退补现金替代的证券目前仅适用于标的指数中深圳证券交易所股票。

②替代金额:对于退补现金替代的证券,替代金额的计算公式为:

申购的替代金额=替代证券数量×该证券调整后T日开盘参考价×(1+现金替代溢价比

例);

赎回的替代金额=替代证券数量×该证券调整后T日开盘参考价×(1-现金替代溢价比

例)。

③替代金额的处理程序

对退补现金替代而言,申购时收取现金替代溢价的原因是,对于使用现金替代的证券,

基金管理人将买入该证券,实际买入价格加上相关交易费用后与该证券调整后T日开盘参考

价可能有所差异。为便于操作,基金管理人在申购赎回清单中预先确定现金替代溢价比例,

并据此收取替代金额。如果预先收取的金额高于基金购入该部分证券的实际成本,则基金管

理人将退还多收取的差额;如果预先收取的金额低于基金购入该部分证券的实际成本,则基

金管理人将向投资者收取欠缺的差额。

对退补现金替代而言,赎回时扣除现金替代溢价的原因是,对于使用现金替代的证券,

基金管理人将卖出该证券,实际卖出价格扣除相关交易费用后与该证券调整后T日开盘参考

价可能有所差异。为便于操作,基金管理人在申购赎回清单中预先确定现金替代溢价比例,

并据此支付替代金额。如果预先支付的金额低于基金卖出该部分证券的实际收入,则基金管

理人将退还少支付的差额;如果预先支付的金额高于基金卖出该部分证券的实际收入,则基

金管理人将向投资者收取多支付的差额。

其中,调整后

T日开盘参考价主要根据中证指数公司提供的标的指数成份证券的调整后

开盘参考价确定。

基金管理人将自

T日起在收到申购交易确认后按照“时间优先、实时申报”的原则依次

买入申购被替代的部分证券,在收到赎回交易确认后按照“时间优先、实时申报”的原则依

次卖出赎回被替代的部分证券。

T日未完成的交易,基金管理人在

T日后被替代的成份证券

有正常交易的

2个交易日(简称为

T+2日)内完成上述交易。

时间优先的原则为:申购赎回方向相同的,先确认成交者优先于后确认成交者。先后顺

序按照上海证券交易所确认申购赎回的时间确定。

实时申报的原则为:基金管理人在深圳证券交易所连续竞价期间,根据收到的上海证券

交易所申购赎回确认记录,在技术系统允许的情况下实时向深圳证券交易所申报被替代证券

的交易指令。

T日基金管理人按照“时间优先”的原则依次与申购投资者确定基金应退还投资者或投

资者应补交的款项,即按照申购时间顺序,以替代金额与被替代证券的依次实际购入成本(包

括买入价格与交易费用)的差额,确定基金应退还申购投资者或申购投资者应补交的款项;

按照“时间优先”的原则依次与赎回投资者确定基金应退还投资者或投资者应补交的款项,

即按照赎回时间顺序,以替代金额与被替代证券的依次实际卖出收入(卖出价格扣除交易费

用)的差额,确定基金应退还赎回投资者或赎回投资者应补交的款项。

对于

T日因停牌或流动性不足等原因未购入和未卖出的被替代的部分证券,

T日后基金

管理人可以继续进行被替代证券的买入和卖出,按照前述原则确定基金应退还投资者或投资

者应补交的款项。

T+2日日终,若已购入全部被替代的证券,则以替代金额与被替代证券的实际购入成本

(包括买入价格与交易费用)的差额,确定基金应退还申购投资者或申购投资者应补交的款

项;若未能购入全部被替代的证券,则以替代金额与所购入的部分被替代证券实际购入成本

(包括买入价格与交易费用)加上按照

T+2日收盘价计算的未购入的部分被替代证券价值的

差额,确定基金应退还申购投资者或申购投资者应补交的款项。

T+2日日终,若已卖出全部被替代的证券,则以替代金额与被替代证券的实际卖出收入

(卖出价格扣除交易费用)的差额,确定基金应退还赎回投资者或赎回投资者应补交的款项;

若未能卖出全部被替代的证券,以替代金额与所卖出的部分被替代证券实际卖出收入(卖出

价格扣除交易费用)加上按照

T+2日收盘价计算的未卖出的部分被替代证券价值的差额,确

定基金应退还赎回投资者或赎回投资者应补交的款项。

特例情况:若自

T日起,深圳证券交易所正常交易日已达到

20日而该证券正常交易日低

于2日,则以替代金额与所购入的部分被替代证券实际购入成本(包括买入价格与交易费用)

加上按照最近一次收盘价计算的未购入的部分被替代证券价值的差额,确定基金应退还申购

投资者或申购投资者应补交的款项,以替代金额与所卖出的部分被替代证券实际卖出收入

(卖出价格扣除交易费用)加上按照最近一次收盘价计算的未卖出的部分被替代证券价值的

差额,确定基金应退还赎回投资者或赎回投资者应补交的款项。

若现金替代日(

T日)后至

T+2日期间发生除息、送股(转增)、配股等权益变动,则进

行相应调整。

T+2日后第

1个工作日,基金管理人将应退款和补款的明细及汇总数据发送给相关申购

赎回代理券商和基金托管人,相关款项的清算交收将于此后

3个工作日内完成。

4、预估现金部分相关内容

预估现金部分是指为便于计算基金份额参考净值及申购赎回代理券商预先冻结申请申

购、赎回的投资者的相应资金,由基金管理人计算的现金数额。

T日申购赎回清单中公告

T日预估现金部分。其计算公式为:

T日预估现金部分=

T-1日最小申购、赎回单位的基金资产净值-(申购赎回清单中必

须现金替代的固定替代金额+申购赎回清单中退补现金替代成份证券的数量与该证券调整

后T日开盘参考价相乘之和+申购赎回清单中可以现金替代成份证券的数量与该证券调整

后T日开盘参考价相乘之和

+申购赎回清单中禁止现金替代成份证券的数量与该证券调整后

T日开盘参考价相乘之和)

其中,该证券调整后

T日开盘参考价主要根据中证指数公司提供的标的指数成份证券的

调整后开盘参考价确定。另外,若

T日为基金分红除息日,则计算公式中的“

T-1日最小申

购、赎回单位的基金资产净值”需扣减相应的收益分配数额。预估现金部分的数值可能为正、

为负或为零。

5、现金差额相关内容

T日现金差额在

T+1日的申购赎回清单中公告,其计算公式为:

T日现金差额=

T日最小申购、赎回单位的基金资产净值-(申购赎回清单中必须现金

替代的固定替代金额+申购赎回清单中退补现金替代成份证券的数量与

T日收盘价相乘之

和+申购赎回清单中可以现金替代成份证券的数量与

T日收盘价相乘之和

+申购赎回清单中

禁止现金替代成份证券的数量与

T日收盘价相乘之和)

T日投资者申购、赎回基金份额时,需按

T+1日公告的

T日现金差额进行资金的清算交收。

现金差额的数值可能为正、为负或为零。在投资者申购时,如现金差额为正数,则投资

者应根据其申购的基金份额支付相应的现金,如现金差额为负数,则投资者将根据其申购的

基金份额获得相应的现金;在投资者赎回时,如现金差额为正数,则投资者将根据其赎回的

基金份额获得相应的现金,如现金差额为负数,则投资者应根据其赎回的基金份额支付相应

的现金。

6、申购赎回清单的格式

申购赎回清单的格式举例如下

基本信息

最新公告日期2019/1/16

基金名称中证银行交易型开放式指数基金

基金管理公司名称华宝基金管理有限公司

一级市场基金代码512801

2019/1/15信息内容

现金差额(单位:元)467.42

最小申购、赎回单位资产净值(单位:元)274560.42

基金份额净值(单位:元)0.9152

2019/1/16信息内容

预估现金部分(单位:元)467.42

现金替代比例上限50%

当日申购限额(份额):无

当日赎回限额(份额):330000000

是否需要公布IOPV是

最小申购、赎回单位(单位:份)300000

申购、赎回的允许情况允许申购和赎回

成份股信息内容

股票代码股票简称

股票数

替代标志溢价比例

替代金额

(单位:元)

000001平安银行1300深市退补10.0%13312

002142宁波银行400深市退补10.0%6624

002807江阴银行100深市退补10.0%533

002839张家港行100深市退补10.0%584

600000浦发银行1800允许10.0%

600015华夏银行1000允许10.0%

600016民生银行3800允许10.0%

600036招商银行1500允许10.0%

600908无锡银行100允许10.0%

600919江苏银行1100允许10.0%

600926杭州银行300允许10.0%

601009南京银行900允许10.0%

601128常熟银行200允许10.0%

601166兴业银行1900允许10.0%

601169北京银行2300允许10.0%

601229上海银行800允许10.0%

601288农业银行5900允许10.0%

601328交通银行4200允许10.0%

601398工商银行3300允许10.0%

601818光大银行2400允许10.0%

601838成都银行100允许10.0%

601939建设银行1100允许10.0%

601988中国股票配资导航网银行3200允许10.0%

601997贵阳银行200允许10.0%

601998中信银行500允许10.0%

603323吴江银行100允许10.0%

(八)拒绝或暂停申购的情形及处理方法

在如下情况下,基金管理人可以拒绝或暂停投资者的申购申请:

1、因不可抗力导致基金管理人无法受理或办理投资者的申购申请;

2、证券/期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

或无法进行证券交易;

3、发生基金合同规定的暂停基金财产估值情况,基金管理人可暂停接受投资者的申购

申请;当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估

值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当

暂停接受基金申购申请;

4、基金管理人开市前因异常情况无法公布申购赎回清单、基金份额净值或者IOPV计

算错误、申购赎回清单编制错误;

5、相关证券交易所、申购赎回代理券商、登记机构等因异常情况无法办理申购,或者

指数编制单位、相关证券交易所等因异常情况使申购赎回清单无法编制或编制不当。上述异

常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形,包括但不限于系统故障、网络故障、通讯

故障、电力故障、数据错误等;

6、基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购;

7、在发生基金所投资的投资品种的估值出现重大转变时;

8、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金业

绩产生负面影响,或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形;

9、基金管理人、基金托管人、销售机构或登记机构的技术保障等异常情况导致基金销

售系统、基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行;

10、法律法规、中国股票配资导航网证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

发生除上述第6项以外的暂停申购情形且基金管理人决定暂停申购时,基金管理人应当

根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资者的申购申请被拒绝,被拒绝的申

购款项本金将退还给投资者。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的

办理。

(九)暂停赎回或延缓支付赎回对价的情形

发生下列情形时,基金管理人可暂停接受投资者的赎回申请或延缓支付赎回对价:

1、因不可抗力导致基金管理人无法受理或办理基金份额持有人的赎回申请;

2、证券

/期货交易所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

或无法进行证券交易;

3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况;

4、在发生基金所投资的投资品种的估值出现重大转变时;

5、基金管理人开市前因异常情况无法公布申购赎回清单、基金份额净值或者

IOPV计

算错误、申购赎回清单编制错误;

6、相关证券交易所、申购赎回代理券商、登记机构等因异常情况无法办理赎回,或者

指数编制单位、相关证券交易所等因异常情况使申购赎回清单无法编制或编制不当。上述异

常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形,包括但不限于系统故障、网络故障、通讯

故障、电力故障、数据错误等;

7、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时,基金管理人可暂

停接受投资者的赎回申请。

8、法律法规、中国股票配资导航网证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

发生上述情形且基金管理人决定暂停赎回时,基金管理人应报中国股票配资导航网证监会备案。在暂停

赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并予以公告。

(十)基金份额的转让

在法律法规允许且条件具备的情况下,基金管理人可受理基金份额持有人通过中国股票配资导航网证监

会认可的证券交易所以外的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理

基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的,将提前公告,基金份额持有

人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务。

(十一)基金的转托管、非交易过户、冻结、解冻等其他业务

基金的登记机构可依据其业务规则,受理基金的转托管、非交易过户、冻结与解冻等业

务,并收取一定的手续费用。

(十二)其他

1、基金管理人可在法律法规允许的范围内,在不影响基金份额持有人实质利益的前提

下,根据市场情况对上述申购和赎回的安排进行补充和调整,应在新的申购赎回安排实施前

按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上予以公告。

2、在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,基金管理

人在条件允许时可开放集合申购即允许多个投资者集合其持有的组合证券共同构成最小申

购赎回单位或其整数倍进行申购。基金管理人有权制定集合申购业务的相关规则。

3、在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,基金管理

人可调整基金申购赎回方式或申购赎回对价组成,并提前公告。

4、基金管理人指定的代理机构可依据法律法规和基金合同的规定开展其他服务,双方

需签订书面委托代理协议,并报中国股票配资导航网证监会备案。

5、在不违反法律法规及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,基金管理

人在与基金托管人协商一致后,可为本基金增设新的份额类别。

6、对于符合《特定机构投资者参与交易型开放式指数基金申购赎回业务指引》要求的

特定机构投资者,基金管理人可在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影

响的情况下,安排专门的申购方式,并于新的申购方式开始执行前另行公告。

7、在条件允许的情况下,基金管理人未来可开通场外份额。在条件允许时,基金管理

人也可在目前的申赎方式外,采取其他合理的申赎方式(例如以全现金替代方式申赎),并

于新的申赎方式开始执行前的至少三个工作日予以公告。基金管理人有权制定相关业务规则。

在不违反法律法规的规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人无实质不利影响的前

提下,基金上市后,若上海证券交易所增加交易型开放式指数基金其他业务模式,基金管理

人在与基金托管人协商一致后可以可增加本基金其他份额,无需召开基金份额持有人大会,

并报中国股票配资导航网证监会备案后公告。

九、基金的费用与税收

(一)基金费用的种类

1、基金管理人的管理费;

2、基金托管人的托管费;

3、基金的指数许可使用费

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用;

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费;

6、基金份额持有人大会费用;

7、基金的证券、期货交易费用;

8、基金的银行汇划费用、账户开户及维护费用;

9、基金上市费及年费;

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.50%年费率计提。管理费的计算方法如下:

H=E×0.50%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计提,按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据,

自动在月初

5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付,基金管理人无需再出具资金

划拨指令。费用自动扣划后,基金管理人应进行核对,如发现数据不符,及时联系基金托管

人协商解决。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付

日支付。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的

0.10%的年费率计提。托管费的计算方法如下:

H=E×0.10%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提,按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据,

自动在月初

5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支取,基金管理人无需再出具资金

划拨指令。费用自动扣划后,基金管理人应进行核对,如发现数据不符,及时联系基金托管

人协商解决。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付

日支付。

3、基金合同生效后的指数许可使用费

本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数许可使用协议的约定计提标的

指数许可使用费,基金合同生效后的标的指数许可使用费从基金财产中列支。标的指数许可

使用费的计算方式如下:

指数许可使用费按前一日的基金资产净值的

0.03%的年费率计提。指数许可使用费每日

计算,逐日累计,按季支付。计算方法如下:

H=E×年费率

/当年天数

H为每日应计提的指数许可使用费

E为前一日的基金资产净值

基金合同生效日所在季度的指数许可使用费,根据实际天数按比例收取。自基金合同生

效之日所在季度的下一个季度起,指数许可使用费的收取下限为每季度

5万元。指数许可使

用费将按照上述指数许可协议的约定进行支付。

如果指数使用许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发生调整,

本基金将采用调整后的方法或费率计算指数使用费。基金管理人应及时按照《信息披露办法》

的规定在指定媒介进行公告。

上述

“一、基金费用的种类中第

4-10项费用

”,根据有关法规及相应协议规定,按费用

实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。

(三)不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用:

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的

损失;

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;

3、《基金合同》生效前的相关费用;

4、其他根据相关法律法规及中国股票配资导航网证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

(四)基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

华宝中证银行交易型开放式指数证券投资基金招募说明书(更新)摘要

十、《招募说明书》更新部分的说明

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证券投资

基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销

售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)及其他有关规

定,华宝基金管理有限公司对《华宝中证银行交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》

作如下更新:

1、“三、基金管理人”更新了基金管理人的相关信息。

2、“四、基金托管人”更新了基金托管人的相关信息。

3、“五、相关服务机构”更新了本基金一级交易商的相关信息。

4、“九、基金份额的申购与赎回”更新了本基金开放申购赎回日期、申购赎回清单的信

息。

5、“十、基金的投资”更新了截至2018年12月31日的基金的投资组合报告。

6、“十一、基金的业绩”更新了本基金截至2018年12月31日的基金业绩数据。

7、“二十三、其他应披露事项”对本报告期内的相关公告作了信息披露。

上述内容仅为摘要,须与本基金《招募说明书》后面所载之详细资料一并阅读。

华宝基金管理有限公司

2019年2月26日

中财网

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码:000011200011股票简称:深物业A深物业B编号:2019-5号

关于收购标的公司股权并为其提供担保的

更正补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、

完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

本公司于2019年2月11日披露了《关于收购标的公司股权

并为其提供担保的公告》(公告编号2019-2)(具体内容详见《证

券时报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)),根据相关

要求,现将有关事项更正补充披露如下:

一、“特别提示”补充如下内容:

1.截至目前,公司无对外担保情况,担保余额为零。此次对

被收购后的项目公司进行担保,主要系为顺利完成项目收购,同

时,充分利用项目公司融资安排,本次保证金质押金额为22.6

亿元,担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%,其中

本次拟为其提供担保的标的公司资产负债率超过70%,敬请投资

者充分关注担保风险。

2.截至目前,标的公司尚有四川信托21.93亿元的融资借款,

该笔融资用于项目前期开发及交易对方往来借款,交易对方目前

尚有标的公司往来借款14亿元未清偿完毕,后续交易对方将通

过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款,且

同时提供充足的担保措施确保履约能力,敬请投资者注意投资风

险。

二、“关于收购标的公司股权的事项交易概述补充如下内

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

三、“交易对方的基本情况”补充如下内容

深圳市心海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有

限公司100%股权。交易对方实际控制人为张腾鸿,住所深圳市

福田区、就职于深圳市心海控股有限公司。

四、“交易标的基本情况”补充如下内容

1.标的公司项目情况:标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌

岭片区城市更新单元的申报主体,根据标的公司聘请深圳市建筑

设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案,预计开发

建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,其中住宅21.18

万㎡(含2.2万㎡保障性住房)、商业面积0.7万㎡、产业生产

用房5.23万㎡、产业研发用房5.1万㎡(含创新性产业用房0.6

万㎡)、产业配套用房(含产业配套商业)3.97万㎡。

2.标的公司历史沿革及权益变动情况:

标的公司前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司,成立于

2009年9月4日。其中:股东深圳市盈超房地产开发集团有限

公司出资1,000万元,占注册资本的100%。

2010年3月1日,深圳市盈超商街地产开发有限公司更名

为深圳市荣耀房地产开发有限公司。

2014年7月17日,标的公司股权发生了变更,变更后的股

权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市盈超房地产开发集

团有限公司

1000.00

100%

1,000.00

-

-

2

余生富

-

-

200.00

200.00

20%

3

郭旭锟

-

-

800.00

800.00

80%

合计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%

2016年8月1日,标的公司股权发生了变更,变更后的股

权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

余生富

200.00

20%

200.00

-

-

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

2

郭旭锟

800.00

80%

800.00

-

-

3

深圳市心海荣耀房地产开

发有限公司

-

-

1,000.00

1,000.00

100%

合计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%

2017年2月23日,标的公司股权发生了变更,变更后的股

权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开

发有限公司

1,000.00

100%

700.00

300.00

30%

2

深圳市心海荣耀投资合伙

企业(有限合伙)

-

-

700.00

700.00

70%

合计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%

2018年3月6日,标的公司股权发生了变更,变更后的股

权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开

发有限公司

300.00

30%

700.00

1,000.00

100%

2

深圳市心海荣耀投资合伙

企业(有限合伙)

700.00

70%

700.00

-

-

合计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%

2018年3月12日,标的公司股权发生了变更,变更后的股

权情况如下:

投资方名称

变更前股权情况

变更金额

(万元)

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开

发有限公司

1,000.00

100%

700.00

300.00

30%

2

四川信托有限公司

-

-

700.00

700.00

70%

合计

1000.00

100%

-

1,000.00

100%

至评估基准日,标的公司注册资本和股东及持股比例未发生

变化。上述相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估

值或价格存在较大差异的原因主要是标的公司实质是为获取观

澜城市更新项目而专门设立的项目公司,没有与本项目无关的其

他业务,本公司收购标的公司69%股权也是为收购该城市更新项

目。深圳房地产市场总体稳定,该城市更新项目评估价值的基础

未变;并且,期间该城市更新项目专项规划已报龙华区城市更新

局进行多轮审查,标的公司也在不断投入资金进行拆迁补偿工作,

进一步推进该城市更新项目进度及夯实标的公司获取该项目实

施主体地位的基础,标的公司价值随着该项目的逐渐成熟客观上

逐步不断提升。

3.本次交易前后标的公司股权变动情况:

投资方名称

变更前股权情况

变更后股权情况

金额(万元)

比例

金额

(万元)

比例

1

深圳市心海荣耀房地产开

发有限公司

300

30%

300.00

30%

2

四川信托有限公司

700

70%

10.00

1%

3

深圳市物业发展(集团)股

份有限公司

--

--

690

69%

合计

1000.00

100%

1,000.00

100%

4.标的公司主要业务模式和盈利模式:交易标的主要从事房

地产开发业务,主要产品为待开发的深圳市龙华新区龙华区观澜

街道北部的蚌岭片区城市更新项目。

5.标的公司主要资产情况:交易标的主要资产为实物资产,

包括存货(开发成本)以及设备类资产。

(1)存货(开发成本):申报的开发成本为位于深圳市龙华

新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目,已获得

《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》批准,名称为

蚌岭片区城市更新单元,申报主体为「荣耀地产」。项目涉及范

围现状以普通工业用地(M1)及四类居住用地(R4)为主,合计

约12.15万平方米,其中四类居住用地面积25,345.7平方米,

占拆除用地的20.9%,普通工业用地96,182.8平方米,占拆除

用地的79.1%。现状建筑多为厂房、城中村为主,现状总建筑

面积约为12.31万平方米,现状容积率1.01。

(2)设备类资产:企业申报的电子设备主要为项目拆迁办

使用,包括电脑、打印机、空调及冰箱等。购置日期分布在2014

年至2017年。设备管理和维护较好,正常使用。

6.标的公司历史财务状况(单位:人民币万元):

标的公司评估基准日及前三年资产负债表如下:

科目/年度

2015-12-31

2016-12-31

2017-12-31

2018-7-31

流动资产

9,871.31

10,532.91

81,342.03

198,155.94

非流动资产

38.14

62.24

44.48

33.95

其中:可供出售金融资产

持有至到期投资

固定资产

5.84

9.01

10.22

8.36

无形资产

0.16

开发支出

商誉

长期待摊费用

32.30

53.23

34.09

25.59

递延所得税资产

其他非流动资产

资产合计

9,909.45

10,595.15

81,386.51

198,189.89

流动负债

8,906.40

9,637.26

10,458.80

4,563.12

非流动负债

-

-

70,000.00

220,000.00

负债合计

8,906.40

9,637.26

80,458.80

224,563.12

股东权益合计

1,003.06

957.90

927.71

-26,373.23

截至评估基准日,标的公司评估基准日及前三年损益表如下:

项目

2015

2016

2017

2018(1-7)

一、营业收入

36.62

61.00

55.10

4.55

减:营业成本

34.56

59.25

59.25

-

税金及附加

2.05

1.52

3.82

11.00

销售费用

-

-

-

-

管理费用

44.74

13.99

11.41

422.01

财务费用

0.02

-0.02

-5.63

14,648.86

资产减值损失

加:公允价值变动收益

投资收益

其他收益

二、营业利润

-44.77

-13.75

-13.76

-15,077.32

加:营业外收入

-

-

0.35

-

减:营业外支出

0.04

3.03

0.00

3.00

三、利润总额

-44.81

-16.78

-13.41

-15,080.32

减:所得税费用

0.35

四、净利润

-45.16

-16.78

-13.41

-15,080.32

注1:2015年至2017年的财务数据为未审数;2018年资产负债表数据由中兴财光华会计师

事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,审计报告号为中兴财光华(深)审专字(2018)第02013

号。注2:上述数据中,如总计数与各分项数值之和存在0.01的差异,均为四舍五入原因造成。

截至审计评估基准日,标的公司各项流动资产合计

198,155.94万元,其中其他应收款总额为162,966.92万元,企

业计提坏账准备0.00元,账面净额162,966.92万元,主要是关

联方往来款、个人往来和押金等。其他应收款项数额较大的如下

表所示(金额单位:人民币万元):

其他应收款中前五位欠款情况

欠款单位名称

金额

账龄

深圳市心海控股有限公司

126,565.70

1年内

深圳市心海荣耀房地产开发有限公司

33,890.42

1年内

四川信托有限公司

2,200.00

1年内

深圳市蚌岭股份合作公司

300.00

3年以上

深圳市蚌岭股份合作公司

3.20

3年以上

截至本公告日,交易对方及其关联方尚有对标的公司往来借

款约14亿元未清偿完毕,还款计划为A方案:股权转让款直接

冲抵约4亿元;剩余10亿元在项目拆迁完毕前全部归还;或B

方案:股权转让款直接冲抵约4亿元,在标的公司归还四川信托

借款后释放出的交易对方持有标的公司31%股权质押给本公司做

担保的前提下,3亿元可于拆迁完毕1年内归还,但需从拆迁完

毕起按年化11%计息;剩余7亿元须于拆迁完毕前全部归还,交

易对方逾期未支付的,项目公司按年化11%计收罚息。

与此同时,交易对方须向标的公司提供还款担保,包括其关

联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及

深圳市深国投天成投资有限公司提供不可撤销的连带责任承诺

担保,以及若标的公司归还四川信托借款后交易对方仍未归还全

部欠款的,交易对方需补充提供其他项目公司认可的抵押品。上

述担保措施已完全覆盖此次往来借款,交易对方履约能力齐备。

公司后续将与交易对方签订正式还款协议并及时履行信息

披露义务。

7.其他特别情况说明及其他应收款解决措施

截至2018年7月31日,标的公司账面总资产为19.82亿元、

净资产为-2.64亿元,标的公司前三年及最近一期属于亏损状况,

主要是因为标的公司目前尚处于前期规划报批和拆迁补偿等开

发准备阶段。标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更

新单元的申报主体,项目预计开发建设用地6.84万㎡,计容

建筑面积37.69万㎡,根据假设条件估算,项目本身预计可

实现销售收入(含税)100.5亿元,总投资64.33亿元,净

利润16.81亿元,财务净现值(NPV)7.77亿元(折现率11%),

静态投资回收期2.67年,内部收益率(IRR)24.61%,此次项目

收购,将进一步增加公司土地储备资源,夯实发展后劲,完善本

公司在深圳等核心城市的投资布局,助力公司向前向好健康发展。

依据2018年2月6日标的公司与四川信托有限公司签订的

信托贷款合同(SCXT2018(DXT)字第2号-3),信托贷款总计为

21.93亿元,利率为11%,起始期限为自2018年2月13日起不

超过60个月,合同约定借款的金额主要用于支付“龙华区观澜

街道蚌岭社区城市更新项目”的拆迁费用(包括标的公司前期股

东取得权益的投入,可置换标的公司超出自有资金比例部分投

入)。标的公司不存在其他为他人提供担保、财务资助等情况,

不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助

的情形。目前标的公司其他应收款主要为应收心海及其关联公司,

心海控股承诺其为最终的实际债务人,届时双方将在签订股权收

购协议时,将所有关联公司的往来款全部调整为与心海控股的往

来款。交易完成后,交易对方将陆续通过股权转让款冲抵、现金

等方式偿还对标的公司的往来借款。在交易对方提供充足的担保

措施下(包括其关联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量

宏实业有限公司及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可

撤销的连带责任担保函),所有往来借款将在项目拆迁完毕后一

年内全部清偿完毕,且交易对方提供的担保措施已完全覆盖此次

往来借款,履约能力齐备。

标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其

他限制股东权利的条款,标的公司不是失信被执行人。

五、“本次交易相关协议的主要内容”补充如下内容

第三条具体交易安排

3.1交易启动的先决条件

本协议经乙方董事会及股东大会审议通过后,方可正式启动

本次股权转让交易。

3.2设立资金监管账户

本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起5个工作日内,

甲乙双方应与中国股票配资导航网建设银行股份有限公司深圳市分行(下称“建

行深圳分行”)签署资金监管协议,约定以乙方名义设立资金监

管账户,用以落实本协议项下股权转让款资金监管的相关约定,

并根据本协议约定在满足条件时直接向标的公司账户支付股权

转让对价款以冲抵甲方及其关联方对标的公司欠款。

3.3设立保证金质押

3.3.1本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起5个工

作日内,乙方应与四川信托、建行深圳分行签署保证金质押协议,

约定以乙方名义设立保证金质押账户,由乙方在保证金质押账户

中缴存人民币贰拾贰亿陆仟万元整(小写:¥2,260,000,000.00

元)保证金,为乙方取得标的股权后将标的股权质押给四川信托

的行为提供担保。

3.3.2保证金质押协议生效,保证金质押账户设立完毕之日

起5个工作日内,乙方应向保证金质押账户缴存保证金人民币贰

拾贰亿陆仟万元整(小写:¥2,260,000,000元)。

3.4第一期暂定股权转让对价的支付

3.4.1资金监管账户设立完毕,且工商变更登记所需的全套

申请文件之日起5个工作日,乙方应向资金监管账户支付扣除乙

方已付订金后的第一期暂定股权转让对价余额人民币壹佰陆拾

万元整(小写:¥1,600,000.00元)。

3.4.2乙方按照本协议3.5.1条约定付款当日,甲方、四川

信托应配合标的公司办理股权、人员、章程变更的相关手续。

3.4.3第一期暂定股权转让对价解付

1)解付条件:

A.工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权。

B.工商登记部门官网显示乙方指定的人员担任标的公司的法

定代表人、董事、监事、总经理。

2)上述解付条件均满足时,建行深圳分行将资金监管账户中

人民币壹佰陆拾万元整(小写:¥1,600,000.00元)解付给标的

公司。

3)甲方同意,第一期暂定股权转让对价余额按上述约定解付

后,视为乙方已经履行完毕第一笔暂定股权转让对价的支付义务。

3.5保证金质押解除

工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权后30个

工作日内,乙方将其持有的标的公司69%股权质押给四川信托,

作为标的公司履行《贷款合同》(编号:[SCXT2018(DXT)字第2

号-3])项下还款义务的担保。工商登记部门官网显示乙方将其

持有标的公司69%股权质押给四川信托后1个工作日内,甲方应

协调四川信托、建行深圳分行解除保证金质押。

3.6第二期暂定股权转让对价的支付

经乙方确认,本项目一期范围内全部物业的搬迁补偿安置协

议签订及物业移交完毕后5个工作日内,乙方向标的公司账户支

付第二期暂定股权转让对价人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万元整(小

写:¥152,400,000.00元)。

3.7第三期暂定股权转让对价的支付

经乙方确认,本项目二期范围内全部物业的搬迁补偿安置协

议签订及物业移交完毕后5个工作日内,乙方向标的公司账户支

付第三期暂定股权转让对价人民币贰亿零叁佰贰拾万元整(小写:

¥203,200,000.00元)。

3.8第四期暂定股权转让对价的支付

经乙方确认,本项目取得一期、二期城市更新实施主体确认

批复文件后5个工作日内,乙方向标的公司账户支付第四期暂定

股权转让对价人民币伍仟零捌拾万元整(小写:¥50,800,000.00

元)。

4.1过渡期标的公司管理

4.1.1本协议签订日至标的公司69%股权过户至乙方名下

之日的期间为过渡期。在过渡期内,甲方应保障甲方及四川信托

暂停与履行本协议无关的修改公司章程、增加或减少注册资本、

公司合并/解散/清算/变更公司形式、公司对外担保、公司对外

融资、公司资产抵押、公司资产处置、公司利润分配、公司发行

债券等公司经营事项和项目开发建设、报批报建等属股东会重大

职权事项的表决。

4.1.2在过渡期内,乙方可向标的公司派驻前期工作人员介

入标的公司证照、印章及财务的共同管理。甲方应当在乙方提出

派驻前期工作人员要求之日起2个工作日内完成标的公司证照、

印章及财务的共同管理手续。过渡期内,涉及资金使用的事项需

由乙方委派的财务人员及标的公司财务人员共同签字方可生效、

执行,上述情况应当写入标的公司制度并在相关文本中向第三方

充分示明。

4.1.3在过渡期内,如标的公司发生损害乙方权益和影响本

协议履行的股东会、执行董事、总经理办公室(经理)决策,乙

方有权书面通知甲方、四川信托立即停止相关行为并消除影响,

在不良影响消除前,乙方有权暂停本协议的履行。

4.1.4在过渡期内,未经乙方同意,甲方不得解除或变更《贷

款合同》(编号:[SCXT2018(DXT)字第2号-3])。

4.2物品及资料共管

4.2.1甲乙双方应按本协议约定对相关物品及资料(《共管

物品及资料清单》以甲乙双方确认为准)进行共管,标的公司提

供共管场所,乙方提供保险柜,乙方委派人员持有保险柜钥匙,

甲方委派人员保管保险柜密码。物品及资料共管期间,未经双方

委派人员的共同确认,任何一方不得单独使用共管物品或资料。

甲方、乙方共管物品及资料或取用物品及资料的,应进行备案登

记,记录物品及资料的名称、内容、用途、取用时间、归还时间、

使用人、归还人、批准人。

4.2.2在过渡期内,甲方需办理项目城市更新申报、搬迁补

偿安置协议签订等事项及其他不增加本协议约定之外的标的公

司负债且不会损害标的公司利益的事宜的,乙方应无条件配合甲

方使用共管的标的公司公章及营业执照。

4.2.3在过渡期内,除完成本协议项下的款项的收取和支付、

必要的日常经营费用支出外,甲方、乙方均不得增加标的公司的

债权和债务。

4.2.4在过渡期内,未经乙方同意,甲方不得增加标的公

司工作人员(包括劳动关系、劳务关系等),否则由此给乙方、

标的公司带来的一切支出、损失均由甲方负责承担,且乙方有权

要求甲方支付5万元每人次的违约金。

4.3标的公司治理

4.3.1标的公司设董事会,设3名董事,甲方委派1名,乙

方委派2名。董事长由乙方委派的人员担任,董事长兼任法定代

表人。

4.3.2标的公司设1名总经理,由乙方委派人员担任;设副

总经理2名,由甲、乙方分别委派1名人员担任。

4.3.3标的公司设监事会,设3名监事,甲方委派1名,乙

方委派1名,另有1名职工监事。

4.3.4标的公司设1名财务管理部门负责人,由乙方委派人

员担任;1名财务管理部门副职,由甲方委派人员担任。

4.3.5标的公司设1名成本部门负责人,由乙方委派人员担

任;1名成本部门副职,由甲方委派人员担任。

4.3.6标的公司设1名前期部门负责人,由甲方委派人员担

任;标的公司其他部门负责人均由乙方委派人员担任。

4.4股东分工及责任

标的股权转让完成后,甲乙双方将以标的公司名义共同实施

本项目的申报及开发。其中,甲方负责项目拆迁、专项规划报批、

实施主体确认、《土地使用权出让合同》签订等前期工作及项目

开发全程中与村股份公司的重要事项沟通协调、后期土地增值税

清算等工作,乙方予以配合;乙方负责项目后期的开发建设及销

售运营,甲方予以配合。

第五条标的公司盈亏(含债权债务)分担

5.1本协议生效并办理完成标的股权、章程的工商变更登记

手续后,甲乙双方按持股比例享有标的公司的利润,承担相应的

风险及亏损。

5.2如因甲方在办理标的股权、章程的工商变更登记手续前,

未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债权债务(含对

外担保等)、诉讼等情况,致使乙方在成为标的公司的股东后遭

受损失的,乙方有权向甲方追偿并要求甲方按照本协议的约定承

担违约责任。

5.3标的公司购买的非农建设用地指标合计用地面积

59510.35平方米,按照成本价入账。甲乙双方一致同意,在本

项目中未使用完毕的非农建设用地指标原则上由甲方支配,若甲

方需将指标转出的,需要在股权收购前签署转出协议,乙方将配

合标的公司办理指标转出手续,但受让方应向标的公司支付指标

成本价及管理费(成本价的6%);若甲方未将指标转出的,则优

先以成本价用于双方其他合作项目。

第六条费用负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如应纳税款以及评

估、审计、工商变更登记等费用),由本协议双方各自依法承担。

………

第九条标的公司利润分配

9.1甲方承诺本项目的销售净利润率不低于10%,并同意以

其持有的标的公司31%股权及其收益作为本项目销售净利润率不

低于10%的担保。甲乙双方一致同意:

9.1.1本项目销售净利润率=项目净利润÷销售收入;

项目净利润=销售收入-营业成本-费用-税金。

上述公式中,销售收入包括已售部分的销售收入(财务账面

数)及视同销售部分的模拟销售收入(根据规划要求自持和限售

的物业不参与计算,标的公司决定自持的可售物业和未售的可售

物业有已售同类物业的按照已售同类物业均价计算销售收入,无

已售同类物业均价的按照规划国土部门备案价计算销售收入,无

备案价的按照评估价格计算销售收入);营业成本为与本项目相

关的成本(财务账面数);费用为与本项目相关的费用(财务账

面数);税金包括已售部分的税金(财务账面数)及视同销售部

分的按附件一中关于税金的计算方法模拟测算税金;与房地产销

售无关的营业外收支、非经常性损益不纳入项目净利润计算范围。

9.1.2甲乙双方应当在项目整盘销售率(项目整盘销售率=

已销售物业÷可售物业。其中,可售物业不考虑回迁物业和限制

销售的物业,经标的公司决策自持的可售物业视同为已销售物业)

达到95%以上且本项目完成土地增值税清缴后一个月内完成销售

净利润率的测算。甲乙双方同意,完成销售净利润率测算后,甲

乙双方按照以下原则确定各方在本项目中可分得的利润,并根据

乙方已分得的利润情况,拟定利润分配方案:

本项目销售净利润率低于10%的,乙方有权要求甲方以在其

本项目中应得的分红补足乙方的利润损失,由标的公司直接支付

给乙方。分红不足以弥补乙方利润损失的,甲方应以现金或者其

他乙方认可的方式补足。

第十条承诺和保证

10.1甲方承诺其具备签署本协议的主体资格,并已获得使

本协议合法有效所必需的一切批准、授权或许可。

10.2甲方没有任何作为一方当事人的已经生效的协议、合

同、**命令或其他形式的具有法律约束力的安排对其履行其在

本协议项下应履行的任何义务构成任何法律上的障碍。

10.3甲方将做出合适的行动,并提供所有必要的协助(包

括但不限于提供所有必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、

及与有关**部门沟通等)以保证本协议项下有关事宜的全面、

适当执行,以使本协议的目的得以实现。

10.4甲方向乙方提供的全部文件均不包含对重要事实的任

何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确

的重要事实。

10.5标的股权为不附带出资义务的股权,不存在虚假出资、

出资不实、抽逃出资等瑕疵。

10.6甲方同意,标的公司与四川信托有限公司《贷款合同》

(合同编号:SCXT2018(DXT)字第2号-3)项下还款义务履行

完毕后,甲方须在办理解除标的公司30%股权质押手续和1%股权

赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融机

构,作为股权转让价格调整差额支付义务及本项目的销售净利润

率不低于10%的担保。

10.7甲方承诺,标的公司已将与本项目无关的债权债务剥

离完毕,甲方已披露的债务外,标的公司不存在其他债权债务。

10.8甲方承诺,标的公司未向第三人提供任何债务、合同

履约行为的担保。

10.9乙方承诺其具备签署本协议的主体资格,将尽最大努

力尽快获得使本协议合法有效所必需的一切批准、授权或许可。

第十一条违约责任

11.1本协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按

协议的规定全面履行义务,应当依照法律规定和本协议约定承担

责任。违约方延迟支付违约金(或退还订金)的,每延迟1日,应

按照违约金(或订金)的万分之三计算延迟支付利息支付给守约

方。守约方可将该等违约金及延迟支付利息从应付违约方的款项

(如有)中扣除,或要求标的公司将等额的分红款直接支付给守

约方,违约方对此不持异议且须无条件配合。

11.2若本协议签订后10个工作日内,甲方仍未能协调四川

信托按照本协议第一条约定的方式向乙方转让标的股权并签订

三方《股权转让协议》,致使乙方签署本协议的目的无法实现的,

乙方有权单方面解除本协议,要求甲方在本协议解除之日起2个

工作日内退还乙方已支付的订金并向乙方支付暂定股权转让对

价的20%违约金。

11.3乙方未按照本协议约定时间支付股权转让交易款的,

每延迟1日,应按照欠付款项的万分之三向甲方支付违约金。

11.4甲方未按照本协议约定办理股权转让以及相关变更手

续的,每延迟1日,应按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方

支付违约金;延迟超过20个工作日的,乙方有权单方面解除本

协议,要求甲方在本协议解除之日起2个工作日内退还乙方已支

付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管,并向乙方

支付暂定股权转让对价的20%违约金。

11.5如甲方未按照本协议第4.1.2条及第4.2.1条约定与

乙方共管标的公司证照、印章及财务等的,每延迟1日,应当按

照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。

11.6项目出现下述情形之一时,乙方有权要求甲方按照本

协议确定的暂定股权转让对价加11%的年利率(自第一笔暂定股

权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲方付清股权回购款

当日)回购乙方持有的标的公司全部或部分股权,同时以乙方通

过各种形式向标的公司提供的股东借款为基数按照11%的年利率

向乙方支付投资损失补偿(自款项支付至标的公司账户之日起计

算至还款当日)并代标的公司偿还股东借款,或向第三方出售标

的公司股权并要求甲方按照上述标准支付投资损失补偿:

1)本项目被调出更新计划;

2)本项目被纳入棚户区改造或综合整治范围的用地面积超

过1万平方米;

3)其他主体通过集体资产交易平台或其他方式取得项目范

围内集体土地的城市更新合作主体资格,或其他主体被确认为标

的项目范围内土地(含部分)城市更新项目实施主体;

4)发现标的公司未披露债务及或有债务超过5000万元;

5)标的公司出现重大纠纷、被注销、吊销、破产清算及其

他财务状况严重恶化的情形;

6)因本协议签订时现行有效的政策法规原因导致项目标的

公司的实施主体资格确认存在实质性障碍,但本协议签订后的政

策法规变化除外。

甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后5个工作日

内回购股权并承担其他违约责任,逾期回购股权或承担违约责任

的,应按照届时应支付的回购价款、需支付的借款、违约金金额

以每日万分之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方造

成的损失。

11.7如本协议第七条约定的阶段性工作进度延误,延误不

满3个月的,甲方应加快后续工作开展进度并每周向乙方汇报工

作情况;延误3个月但不满1年的,乙方可要求甲方根据乙方在

本项目中已投入的资金(包括但不限于乙方已付股权转让对价和

乙方通过各种形式向标的公司提供的股东借款等,下同)按11%

的年利率对乙方进行投资损失补偿(按延误日期数-90天计算);

延误1年以上的,乙方有权选择以下任意一种方式要求甲方承担

违约责任:

1)要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按11%的年

利率支付投资损失补偿(按延误日期数-90天计算);

2)要求甲方按照本协议确定的股权转让对价加11%的年利

率(自第一期暂定股权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲

方付清股权回购款当日)回购乙方全部或部分股权,同时根据乙

方在本协议中已投入资金按照11%的年利率支付投资损失补偿

(自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计算至至甲方付

清股权回购款当日);

3)乙方向第三方出售股权,同时要求甲方根据乙方在本项

目中已投入的资金按11%的年利率支付投资损失补偿(自款项支

付至监管账户、标的公司账户之日起计算至乙方向第三方转让股

权当日);

4)要求甲方将其持有的标的公司30%股权及1%股权回购权

转让给乙方或乙方指定的第三方,具体转让对价按2.1条股权转

让款对应的每股价格的80%计算,乙方支付股权转让对价后,甲

方逾期未能办理完毕转让手续的,应按照乙方在本项目中已投入

的资金按11%的年利率额外支付违约金(自款项支付至监管账户、

标的公司账户之日起计算至股权转让手续办理完毕当日)。

甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后5个工作日

内履行违约责任,逾期承担违约责任的,按照应支付的回购价款、

应承担的补偿款或违约金金额每日万分之三的比例另行补偿因

逾期承担违约责任给乙方造成的损失。

……

11.10如因甲方在办理工商股权变更登记手续前,未如实告

知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务情况,致使乙方在成

为标的公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿,并要求

甲方支付乙方所遭受损失金额20%的违约金。构成本协议第11.6

条第4)项约定情形的,乙方有权要求甲方按照本协议第11.6

条的约定承担违约责任。

11.11因甲方在过渡期内违反本协议约定,造成乙方最终无

法取得标的股权的,甲方应在乙方通知之日起5个工作日内退还

乙方已支付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管,

并按照暂定股权转让对价的20%向乙方支付违约金;使乙方遭受

其他损失的,应当另外承担全部赔偿责任。

11.12甲方保证本协议签订前标的公司已根据甲乙双方协商

的解聘员工名单解除了标的公司与该等员工的劳动关系、劳务关

系并完成了安置补偿。否则由此给乙方、标的公司带来的一切支

出、损失均由甲方负责承担。

11.13如本协议最终未能通过乙方董事会及股东大会审议,

或针对补充尽职调查中发现的问题甲乙双方未能在30个工作日

内达成一致处理方案,乙方可单方面要求解除本协议,并不承担

违约责任,过渡期内双方支付的成本各自负担。甲方应在本协议

解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的订金。

11.14如因甲方及标的公司挪用信托贷款行为、乙方取得标

的公司股权前标的公司和甲方及相关担保方的其他违约行为、乙

方取得标的公司股权后甲方及相关担保方的违约行为导致四川

信托按照《贷款合同》(编号:[SCXT2018(DXT)字第2号-3])之

约定要求标的公司、乙方承担罚息等任何违约责任或担保责任的,

乙方有权要求甲方承担全部赔偿责任、违约责任,甲方应按照乙

方要求支付上述款项,逾期支付每日需按照欠付款项的20%向乙

方支付违约金。

11.15甲方未按照本协议第10.6条的约定在办理解除标的

公司30%股权质押手续和1%股权赎回手续的同时将该部分股权

质押给乙方或乙方指定的金融机构的,每延迟1日,应当按照暂

定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。甲方将标的公司

31%股权转让、质押给第三方或因上述股权被法院查封、冻结等

原因导致无法将标的公司31%股权质押给乙方的,乙方有权要求

甲方提供乙方接受的替代担保物或要求甲方支付暂定股权转让

对价的45%的担保金作为保证金担保,逾期未支付担保金的,应

按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。

第十二条协议的变更或解除

12.1本协议甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议。

经协商变更或解除本协议的,甲乙双方应另签订变更或解除协议。

12.2乙方应在协议解除后2个工作日内召回派驻人员,与

甲方解除标的公司证照、印章、财务、项目资料的共管。

第十三条第三方担保

深圳市心海控股有限公司就甲方在本协议第11.2条、第

11.4条、第11.11条及第11.13条项下的订金返还义务向乙方

提供不可撤销的连带担保。

第十四条保密

14.1甲乙双方同意,除依据有关法律的强制性规定或**

主管部门或相关条例的需求而披露外,任何一方应对本协议的内

容、与本协议项下交易有关的任何信息及在协商、履行本协议过

程中获知的另一方信息(以下称“保密信息”)承担保密责任。

14.2本协议任何一方可以向其董事、管理人员、雇员、中

介服务机构及关联公司透露上述保密信息,但应限于在必须知悉

且为实现本次交易目的所需的范围内进行透露,且应承担上述有

关人员及企业遵守本条项下的保密责任与义务。除前述规定外,

未经一方事先书面同意,另一方不得使用保密信息,也不得向本

协议外的其他方披露保密信息。

14.3本条所约定的保密义务在本协议因任何原因解除或终

止后继续有效存续两年。

第十五条争议解决方式

因本协议履行的一切争议,甲乙双方均应友好协商解决;如

果不能解决,任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院(深圳仲

裁委员会)仲裁。

六、“关于为标的公司提供担保的事项”补充如下内容

1.本次担保额度情况

担保方

被担

保方

担保方

持股比

被担保方

最近一期

资产负债

截至

目前

担保

余额

本次新

增担保

额度

担保额度占

上市公司最

近一期净资

产比例

是否关

联担保

深物业

标的

公司

69%

113.3%

0

22.6亿

77.3%

2.被担保人基本情况

被担保人为收购后的标的公司,具体情况详见上述情况介绍。

3.累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司无对外担保情况,担保余额为零。本次担保

后,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担

保)为人民币共计22.6亿元,占公司最近一期经审计净资产的

77.3%,上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总

余额为零,无逾期担保。上述担保全部为上市公司对控股标的公

司提供的担保,且该担保措施自标的公司办理完毕股权质押手续

后解除。

4.本次交易的目的、对公司的影响

标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元

的申报主体,据标的公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司

编制的建筑专项规划申报方案,预计开发建设用地6.84万㎡,

计容建筑面积37.69万㎡,其中住宅21.18万㎡(含2.2万㎡保

障性住房)、商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡、产业

研发用房5.1万㎡(含创新性产业用房0.6万㎡)、产业配套用

房(含产业配套商业)3.97万㎡。根据假设条件估算,项目本

身预计可实现销售收入(含税)100.5亿元,总投资64.33亿元,

净利润16.81亿元,财务净现值(NPV)7.77亿元(折现率11%),

静态投资回收期2.67年,内部收益率(IRR)24.61%,盈利能力

良好,具备经济可行性。

本次交易股权对价采取分期支付的形式,标的公司与交易对

方的往来借款将在项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕,且要求

交易对方提供充足的担保措施,项目风险可控。

本次收购城市更新项目公司股权,符合本公司的战略发展规

划,将进一步增强公司的土地储备资源,完善公司在深圳等核心

城市的投资布局,不断夯实企业发展后劲,同时,也将提升公司

在城市更新领域的专业水平和能力。

除上述更正补充内容外,《关于收购标的公司股权并为其提

供担保的公告》的其他内容不变,更新后的《关于收购标的公司

股权并为其提供担保的公告》将与本公告同日刊登于《证券时报》

及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。由此给

广大投资者带来的不便,公司深表歉意,公司今后将进一步加强

信息披露复核工作,不断提高信息披露质量,敬请投资者谅解。

特此公告。

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

董事会

2019年2月18日

中财网

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所

网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投

资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书

相同。

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所

网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投

资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书

相同。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关

章节。

一、发行人经中国股票配资导航网证券监督管理委员会“证监许可[2019]63号”文核准向合

格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元的公司债券。

二、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评

级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力很强,

本期债券具备很强的偿还保障,到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前,发

行人最近一期期末净资产为701.94亿元(截至2018年9月30日未经审计的合

并报表中所有者权益合计数),其中归属于母公司所有者权益合计539.49亿元,

发行人的合并口径资产负债率为74.36%,发行人母公司资产负债率为65.35%。

本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为67.24亿元

(2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),

预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化

的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值

在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资

收益具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债

券上市交易的申请。按照目前公司预计的2018年业绩情况,本期债券仍然符合

公司债券发行条件,符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同

时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状

况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期

债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进

行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益

等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不

能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关

章节。

一、发行人经中国股票配资导航网证券监督管理委员会“证监许可[2019]63号”文核准向合

格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元的公司债券。

二、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评

级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力很强,

本期债券具备很强的偿还保障,到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前,发

行人最近一期期末净资产为701.94亿元(截至2018年9月30日未经审计的合

并报表中所有者权益合计数),其中归属于母公司所有者权益合计539.49亿元,

发行人的合并口径资产负债率为74.36%,发行人母公司资产负债率为65.35%。

本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为67.24亿元

(2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),

预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化

的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值

在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资

收益具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债

券上市交易的申请。按照目前公司预计的2018年业绩情况,本期债券仍然符合

公司债券发行条件,符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同

时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状

况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期

债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进

行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益

等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不

能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资

者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后

本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳

证券交易所以外的其它交易场所上市。

五、发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符

合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关

规定执行。

六、最近三年及一期末,发行人流动比率分别为1.88、1.48、1.62和1.91,

速动比率分别为0.71、0.53、0.60和0.77。最近三年及一期末,发行人短期借款

和一年内到期的非流动负债合计分别为59.13亿元、158.54亿元、155.48亿元和

163.95亿元;长期借款余额分别为281.11亿元、228.98亿元、447.06亿元和747.64

亿元,具有偿债压力较大的风险。

七、房地产行业属于资金密集型行业,近年来,房地产开发企业获取土地的

资金门槛不断提高,地价款的支付周期有所缩短,增加了企业前期土地储备资金

支出负担,且后续项目的开发也需持续的资金支持,因此现金流量的充足程度对

维持公司正常的经营运作至关重要。截至2017年末,发行人旅游综合及房地产

开发业务总占地面积901.09万平方米,规划总建筑面积1,504.38万平方米,2017

年新开工建筑面积293.07万平方米,竣工面积为111.01万平方米,落地新项目

20余个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力,但也给公司带来了

一定的资金支出压力和资金周转风险。同时,发行人旅游项目投资周期较长、投

资规模较大,因此资金回收期较长,加大了公司资金周转的风险。

八、旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务,存货主要由完工

开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末,发行人存货

账面价值分别为511.92亿元、679.71亿元、1,054.58亿元和1,311.37亿元,占总

资产的比重分别为44.41%、46.45%、48.49%和47.91%,发行人存货规模较大,

占总资产的比例较高。截至2018年6月末,发行人存货跌价准备余额为2,395.16

万元。若未来房地产行业不景气,开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发,

发行人将面临存货跌价损失风险,从而对公司的盈利能力产生影响。

此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资

者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后

本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳

证券交易所以外的其它交易场所上市。

五、发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符

合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关

规定执行。

六、最近三年及一期末,发行人流动比率分别为1.88、1.48、1.62和1.91,

速动比率分别为0.71、0.53、0.60和0.77。最近三年及一期末,发行人短期借款

和一年内到期的非流动负债合计分别为59.13亿元、158.54亿元、155.48亿元和

163.95亿元;长期借款余额分别为281.11亿元、228.98亿元、447.06亿元和747.64

亿元,具有偿债压力较大的风险。

七、房地产行业属于资金密集型行业,近年来,房地产开发企业获取土地的

资金门槛不断提高,地价款的支付周期有所缩短,增加了企业前期土地储备资金

支出负担,且后续项目的开发也需持续的资金支持,因此现金流量的充足程度对

维持公司正常的经营运作至关重要。截至2017年末,发行人旅游综合及房地产

开发业务总占地面积901.09万平方米,规划总建筑面积1,504.38万平方米,2017

年新开工建筑面积293.07万平方米,竣工面积为111.01万平方米,落地新项目

20余个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力,但也给公司带来了

一定的资金支出压力和资金周转风险。同时,发行人旅游项目投资周期较长、投

资规模较大,因此资金回收期较长,加大了公司资金周转的风险。

八、旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务,存货主要由完工

开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末,发行人存货

账面价值分别为511.92亿元、679.71亿元、1,054.58亿元和1,311.37亿元,占总

资产的比重分别为44.41%、46.45%、48.49%和47.91%,发行人存货规模较大,

占总资产的比例较高。截至2018年6月末,发行人存货跌价准备余额为2,395.16

万元。若未来房地产行业不景气,开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发,

发行人将面临存货跌价损失风险,从而对公司的盈利能力产生影响。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

九、最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流净额分别为-18.72亿元、

44.04亿元、-77.00亿元和-206.89亿元,波动较大。一方面是由于受到近年来宏

观经济环境及政策调控的影响,另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地

产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程

占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来发行人可能面临

经营活动现金流波动的风险。

十、最近三年及一期末,发行人其他应收款账面价值分别为17.83亿元、24.07

亿元、111.08亿元和187.90亿元,占总资产的比例分别为1.55%、1.64%、5.11%、

6.86%。截至2018年9月末,发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债

务人未能及时还款,可能会导致较大损失,从而对公司的整体盈利能力产生不利

影响。

十一、2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,发行人预付账

款余额分别为132.57亿元、178.23亿元、170.13亿元和225.23亿元,占流动资

产总额的比例分别为16.18%、16.78%、10.21%和10.27%。发行人预付账款余越

较大且持续增长,主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致,可能面

临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。

十二、截至2018年9月末,发行人及其子公司对外担保情况余额为35.41

亿元,为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳

市招华国际会展发展有限公司的担保。发行人对外担保余额较大,若被担保方经

营情况出现恶化出现偿债风险,可能会导致发行人承担担保责任,将造成发行人

经济损失。

十三、发行人子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、

东部华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保,承购人以

其所购商品房作为抵押物,截至2018年6月末,尚未结清的担保金额为

1,520,484.74万元,截至目前承购人未发生违约。在担保期间,若购房人无法继

续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经

济损失。

九、最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流净额分别为-18.72亿元、

44.04亿元、-77.00亿元和-206.89亿元,波动较大。一方面是由于受到近年来宏

观经济环境及政策调控的影响,另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地

产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程

占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来发行人可能面临

经营活动现金流波动的风险。

十、最近三年及一期末,发行人其他应收款账面价值分别为17.83亿元、24.07

亿元、111.08亿元和187.90亿元,占总资产的比例分别为1.55%、1.64%、5.11%、

6.86%。截至2018年9月末,发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债

务人未能及时还款,可能会导致较大损失,从而对公司的整体盈利能力产生不利

影响。

十一、2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,发行人预付账

款余额分别为132.57亿元、178.23亿元、170.13亿元和225.23亿元,占流动资

产总额的比例分别为16.18%、16.78%、10.21%和10.27%。发行人预付账款余越

较大且持续增长,主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致,可能面

临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。

十二、截至2018年9月末,发行人及其子公司对外担保情况余额为35.41

亿元,为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳

市招华国际会展发展有限公司的担保。发行人对外担保余额较大,若被担保方经

营情况出现恶化出现偿债风险,可能会导致发行人承担担保责任,将造成发行人

经济损失。

十三、发行人子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、

东部华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保,承购人以

其所购商品房作为抵押物,截至2018年6月末,尚未结清的担保金额为

1,520,484.74万元,截至目前承购人未发生违约。在担保期间,若购房人无法继

续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经

济损失。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

十四、在我国旅游产业市场,国际巨头渐次到来,国内同行加速崛起,发行

人面临的竞争将更加激烈。另外,以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经

营手段的变革,催生出各种新的市场空间和商业模式,进一步加剧了行业竞争。

发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他

类型景区的竞争,如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流,发行人面临较为

激烈的市场竞争风险。

十五、最近三年及一期,发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区,华

南地区以深圳为主,华东地区以上海为主,所在地域较为集中,若该地区房地产

价格下跌,将影响购房人的价格预期,延缓购买需求,从而可能对公司生产经营

产生不利影响。如未来经济处于不景气状态,一线城市人口增长放缓,可能导致

深圳和上海房价出现回落,由于发行人房地产业务地域较为集中,可能对公司的

业务产生不利影响。

十六、最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为511.92亿元、679.71

亿元、1,054.58亿元和1,311.37亿元,占总资产的比重分别为44.41%、46.45%、

48.49%和47.91%,发行人存货规模较大,占总资产的比例相对较高。受到宏观

经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响,

房地产库存一直居高不下,三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目

中,有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市,如未来这些城市的房

地产库存未有明显降低,可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。

十七、截至2018年9月末,发行人拥有子公司177家,发行人未来将继续

通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多,覆盖区域

较广,管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部

管理机制,但若管理体系不能有效运作,则将对发行人的业务开展、品牌声誉产

生一定不利影响。

十八、发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关,

长期以来受到**和社会各界的密切关注。因此,从2002年以来,国家相继采

取了一系列宏观政策措施,**了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结

构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近

十四、在我国旅游产业市场,国际巨头渐次到来,国内同行加速崛起,发行

人面临的竞争将更加激烈。另外,以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经

营手段的变革,催生出各种新的市场空间和商业模式,进一步加剧了行业竞争。

发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他

类型景区的竞争,如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流,发行人面临较为

激烈的市场竞争风险。

十五、最近三年及一期,发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区,华

南地区以深圳为主,华东地区以上海为主,所在地域较为集中,若该地区房地产

价格下跌,将影响购房人的价格预期,延缓购买需求,从而可能对公司生产经营

产生不利影响。如未来经济处于不景气状态,一线城市人口增长放缓,可能导致

深圳和上海房价出现回落,由于发行人房地产业务地域较为集中,可能对公司的

业务产生不利影响。

十六、最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为511.92亿元、679.71

亿元、1,054.58亿元和1,311.37亿元,占总资产的比重分别为44.41%、46.45%、

48.49%和47.91%,发行人存货规模较大,占总资产的比例相对较高。受到宏观

经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响,

房地产库存一直居高不下,三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目

中,有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市,如未来这些城市的房

地产库存未有明显降低,可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。

十七、截至2018年9月末,发行人拥有子公司177家,发行人未来将继续

通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多,覆盖区域

较广,管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部

管理机制,但若管理体系不能有效运作,则将对发行人的业务开展、品牌声誉产

生一定不利影响。

十八、发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关,

长期以来受到**和社会各界的密切关注。因此,从2002年以来,国家相继采

取了一系列宏观政策措施,**了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结

构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

几年,**为努力解决房地产市场过热问题,**了一系列旨在降低市场对投资

性房地产需求的政策,旨在稳定房价、抑制投机性购房,并结合供给端的调整以

期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总

体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如

果发行人不能适应宏观和产业政策的变化,则公司的经营管理和未来发展将可能

受到不利影响。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所

有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投

票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后

受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法

方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、

行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够

资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期

债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至

2018年6月末,公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为7.45亿元。若

公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后

于发行人的抵质押债权。

二十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期

内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次

债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪

评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪

评级结果等相关信息将通过其网站(http://www.lianheratings.com.cn/)予以公告。

发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及监管部门指定的其

他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站

查询上述跟踪评级结果及报告。

二十二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国股票配资导航网

证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公

几年,**为努力解决房地产市场过热问题,**了一系列旨在降低市场对投资

性房地产需求的政策,旨在稳定房价、抑制投机性购房,并结合供给端的调整以

期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总

体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如

果发行人不能适应宏观和产业政策的变化,则公司的经营管理和未来发展将可能

受到不利影响。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所

有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投

票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后

受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法

方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、

行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够

资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期

债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至

2018年6月末,公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为7.45亿元。若

公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后

于发行人的抵质押债权。

二十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期

内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次

债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪

评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪

评级结果等相关信息将通过其网站(http://www.lianheratings.com.cn/)予以公告。

发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及监管部门指定的其

他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站

查询上述跟踪评级结果及报告。

二十二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国股票配资导航网

证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取

网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据

询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格

投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十三、本次债券分期发行,本期为首次发行。由于债券发行跨年度,按照

公司债券命名惯例,本次债券名称变更为“深圳华侨城股份有限公司2019年面

向合格投资者公开发行公司债券”,本期债券名称变更为“深圳华侨城股份有限

公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”;本次债券及本期

债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力,

原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述

法律文件包括但不限于:发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》、《债券持

有人会议规则》、发行人与主承销商签订的《深圳华侨城股份有限公司2018年公

司债券承销协议》等。

开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取

网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据

询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格

投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十三、本次债券分期发行,本期为首次发行。由于债券发行跨年度,按照

公司债券命名惯例,本次债券名称变更为“深圳华侨城股份有限公司2019年面

向合格投资者公开发行公司债券”,本期债券名称变更为“深圳华侨城股份有限

公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”;本次债券及本期

债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力,

原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述

法律文件包括但不限于:发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》、《债券持

有人会议规则》、发行人与主承销商签订的《深圳华侨城股份有限公司2018年公

司债券承销协议》等。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

目录目录

第一节发行概况...........................................................................................................1

一、本次发行的基本情况及发行条款....................................................................1

二、本次债券发行的有关机构................................................................................3

第二节发行人资信状况.............................................................................................10

一、本期债券信用评级情况..................................................................................10

二、信用评级报告主要事项..................................................................................10

三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况..............................................11

四、报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象..................13

五、已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况..........................................13

六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计净资产的

比例..........................................................................................................................16

七、近三年及一期偿债能力财务指标..................................................................16

第三节发行人基本情况.............................................................................................17

一、发行人概况......................................................................................................17

二、发行人控股股东和实际控制人情况..............................................................18

三、发行人重要权益投资情况..............................................................................21

四、发行人董事、监事和高级管理人员情况......................................................29

五、发行人经营范围及主营业务情况..................................................................30

六、发行人组织结构及公司治理情况..................................................................31

七、发行人独立性..................................................................................................33

第四节发行人财务情况.............................................................................................36

一、发行人财务报表的编制情况..........................................................................36

二、发行人合并报表范围......................................................................................36

三、发行人财务报表..............................................................................................38

四、管理层讨论与分析..........................................................................................44

第五节募集资金运用.................................................................................................62

一、本次债券募集资金金额..................................................................................62

二、本次债券募集资金运用计划..........................................................................62

三、本期债券募集资金运用计划..........................................................................62

四、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响..............................................63

五、本期债券募集资金专项账户管理安排..........................................................63

六、募集资金使用情况披露..................................................................................63

七、本次债券募集资金使用的监管隔离机制......................................................64

第六节备查文件.........................................................................................................65

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

1

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

(一)核准情况及核准规模

2018年4月24日,发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于

公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会

授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》,本次公开发行公司债券

不超过130亿元。2018年5月18日,发行人召开2017年年度股东大会,审议

并通过公司公开发行公司债券相关提案。

经中国股票配资导航网证监会于2019年1月14日签发的“证监许可[2019]63号”文核准,

发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元(含88亿元)

的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规

模及其他具体发行条款。

(二)本次债券基本条款

1、发行主体:深圳华侨城股份有限公司。

2、债券名称:深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公

司债券(第一期)。

其中,品种一的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资

者公开发行公司债券(第一期)(品种一),债券简称为“19侨城01”;品种

二的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司

债券(第一期)(品种二),债券简称为“19侨城02”。

3、发行规模:本期债券发行规模为25亿元。

4、债券期限:本期债券包括两个品种,品种一为5年期,在第3年末附发

行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为7年期,在第5年末附

发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨,

回拨比例不受限制,由发行人和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权。

1

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

(一)核准情况及核准规模

2018年4月24日,发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于

公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会

授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》,本次公开发行公司债券

不超过130亿元。2018年5月18日,发行人召开2017年年度股东大会,审议

并通过公司公开发行公司债券相关提案。

经中国股票配资导航网证监会于2019年1月14日签发的“证监许可[2019]63号”文核准,

发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元(含88亿元)

的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规

模及其他具体发行条款。

(二)本次债券基本条款

1、发行主体:深圳华侨城股份有限公司。

2、债券名称:深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公

司债券(第一期)。

其中,品种一的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资

者公开发行公司债券(第一期)(品种一),债券简称为“19侨城01”;品种

二的债券名称为深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司

债券(第一期)(品种二),债券简称为“19侨城02”。

3、发行规模:本期债券发行规模为25亿元。

4、债券期限:本期债券包括两个品种,品种一为5年期,在第3年末附发

行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为7年期,在第5年末附

发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨,

回拨比例不受限制,由发行人和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权。

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2

5、票面金额及发行价格:本期债券每张面值为100元,按面值发行。

6、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否

行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发

行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存

续期第3年末调整本期债券品种一存续期后2年的票面利率及在本期债券品种二

存续期第5年末调整本期债券品种二存续期后2年的票面利率。发行人将于本期

债券品种一第3个计息年度付息日和和品种二第5个计息年度付息日前的第20

个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债券

票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债

券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整当

时国家关于利率上限的相关规定。

8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品

种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分

按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5

个计息年度付息日即回售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务

规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的

5个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统在回售申报

期内进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券

份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持

有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,发行票面利率由发

行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。

在本期债券品种一存续期内第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,

未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率

2

5、票面金额及发行价格:本期债券每张面值为100元,按面值发行。

6、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否

行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发

行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存

续期第3年末调整本期债券品种一存续期后2年的票面利率及在本期债券品种二

存续期第5年末调整本期债券品种二存续期后2年的票面利率。发行人将于本期

债券品种一第3个计息年度付息日和和品种二第5个计息年度付息日前的第20

个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债券

票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债

券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整当

时国家关于利率上限的相关规定。

8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品

种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分

按面值回售给发行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5

个计息年度付息日即回售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务

规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的

5个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统在回售申报

期内进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券

份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持

有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,发行票面利率由发

行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。

在本期债券品种一存续期内第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,

未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

3

加上调整基点,在债券存续期后2年固定不变;若发行人未行使调整票面利率选

择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

在本期债券品种二存续期内第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,

未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面利率

加上调整基点,在债券存续期后2年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选

择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、计息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

11、发行期限:2019年3月15日至2019年3月19日,共3个交易日。

12、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2019年3月15日。

13、计息期限(存续期间):若投资者未行使回售选择权,则本期债券品种

一的计息期限为自2019年3月19日至2024年3月18日;本期债券品种二的计

息期限为自2019年3月19日至2026年3月18日。若投资者行使回售选择权,

则本期债券品种一回售部分债券的计息期限为自2019年3月19日至2022年3

月18日;本期债券品种二回售部分债券的计息期限为自2019年3月19日至2024

年3月18日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

14、还本付息方式:在本期债券的计息期限内,每年付息一次,到期一次还

本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

15、起息日:本期债券计息期限内每年的3月19日为本期债券计息年度的

起息日。

16、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获

得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、付息日期:本期债券品种一的付息日期为2020年至2024年每年的3

月19日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为

自2020年至2022年间每年的3月19日。本期债券品种二的付息日期为2020

年至2026年每年的3月19日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售

3

加上调整基点,在债券存续期后2年固定不变;若发行人未行使调整票面利率选

择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

在本期债券品种二存续期内第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,

未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面利率

加上调整基点,在债券存续期后2年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选

择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、计息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

11、发行期限:2019年3月15日至2019年3月19日,共3个交易日。

12、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即2019年3月15日。

13、计息期限(存续期间):若投资者未行使回售选择权,则本期债券品种

一的计息期限为自2019年3月19日至2024年3月18日;本期债券品种二的计

息期限为自2019年3月19日至2026年3月18日。若投资者行使回售选择权,

则本期债券品种一回售部分债券的计息期限为自2019年3月19日至2022年3

月18日;本期债券品种二回售部分债券的计息期限为自2019年3月19日至2024

年3月18日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

14、还本付息方式:在本期债券的计息期限内,每年付息一次,到期一次还

本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

15、起息日:本期债券计息期限内每年的3月19日为本期债券计息年度的

起息日。

16、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获

得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、付息日期:本期债券品种一的付息日期为2020年至2024年每年的3

月19日。若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为

自2020年至2022年间每年的3月19日。本期债券品种二的付息日期为2020

年至2026年每年的3月19日。若品种二投资者行使回售选择权,则品种二回售

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

4

部分债券的付息日为自2020年至2024年间每年的3月19日。如遇法定节假日

或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

18、本金支付日:本期债券品种一支付日为2024年3月19日。若投资者行

使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的支付日为2022年3月19日。

本期债券品种二支付日为2026年3月19日。若投资者行使回售选择权,则本期

债券品种二回售部分债券的支付日为2024年3月19日。如遇法定节假日或休息

日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。

19、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至

利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于本金

支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最

后一期利息及等于票面总额的本金。

20、支付方式:本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规

定办理。

21、担保情况及其他增信措施:本期债券无担保、无其他增信措施。

22、信用等级及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的

主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

23、募集资金专项账户:发行人将设立募集资金使用专项账户,对募集资金

进行专门管理。

24、债权登记日:确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

25、主承销商:兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券

股份有限公司。

26、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

27、本期债券监管银行:平安银行股份有限公司深圳分行。

28、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网

下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

29、发行对象:本期债券面向合格投资者公开发行。

4

部分债券的付息日为自2020年至2024年间每年的3月19日。如遇法定节假日

或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

18、本金支付日:本期债券品种一支付日为2024年3月19日。若投资者行

使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的支付日为2022年3月19日。

本期债券品种二支付日为2026年3月19日。若投资者行使回售选择权,则本期

债券品种二回售部分债券的支付日为2024年3月19日。如遇法定节假日或休息

日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。

19、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至

利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于本金

支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最

后一期利息及等于票面总额的本金。

20、支付方式:本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规

定办理。

21、担保情况及其他增信措施:本期债券无担保、无其他增信措施。

22、信用等级及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司的

主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

23、募集资金专项账户:发行人将设立募集资金使用专项账户,对募集资金

进行专门管理。

24、债权登记日:确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

25、主承销商:兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券

股份有限公司。

26、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

27、本期债券监管银行:平安银行股份有限公司深圳分行。

28、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网

下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

29、发行对象:本期债券面向合格投资者公开发行。

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30、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东配售。

31、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

32、募集资金用途:本期债券募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还存续

期公司债券“16侨城01”。

33、上市交易安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出

关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

34、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,

本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记

机构的相关规定执行。

35、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

36、投资者认股权或可转股权:本期债券不附投资者认股权或可转股权。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人

公司名称:深圳华侨城股份有限公司

注册地址:深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

通讯地址:深圳市南山区华侨城办公大楼

法定代表人:段先念

联系人:吴飞、刘珂、刘净倚

电话:0755-26909069

传真:0755-26600936

邮政编码:518053(二)主承销商/债券受托管理人

1、牵头主承销商/债券受托管理人:兴业证券股份有限公司

5

30、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东配售。

31、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

32、募集资金用途:本期债券募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还存续

期公司债券“16侨城01”。

33、上市交易安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出

关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

34、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,

本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记

机构的相关规定执行。

35、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

36、投资者认股权或可转股权:本期债券不附投资者认股权或可转股权。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人

公司名称:深圳华侨城股份有限公司

注册地址:深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

通讯地址:深圳市南山区华侨城办公大楼

法定代表人:段先念

联系人:吴飞、刘珂、刘净倚

电话:0755-26909069

传真:0755-26600936

邮政编码:518053(二)主承销商/债券受托管理人

1、牵头主承销商/债券受托管理人:兴业证券股份有限公司

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

6

公司名称:兴业证券股份有限公司

法定代表人:杨华辉

住所:福州市湖东路268号

办公地址:北京市西城区锦什坊街35号801室

联系人:徐孟静、浦航、张慧芳、夏苗

电话:010-50911203

传真:010-50911200

邮政编码:100033

2、联席主承销商:中信证券股份有限公司

公司名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人:王艳艳、朱军、屈耀辉、刘乃嘉

电话:010-60838692

传真:010-60833504

邮编:100026

3、联席主承销商:中泰证券股份有限公司

公司名称:中泰证券股份有限公司

法定代表人:李玮

住所:济南市市中区经七路86号

地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

联系人:孙雄飞、李越、廖青云、丛正菲、张津

电话:010-59013946

6

公司名称:兴业证券股份有限公司

法定代表人:杨华辉

住所:福州市湖东路268号

办公地址:北京市西城区锦什坊街35号801室

联系人:徐孟静、浦航、张慧芳、夏苗

电话:010-50911203

传真:010-50911200

邮政编码:100033

2、联席主承销商:中信证券股份有限公司

公司名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人:王艳艳、朱军、屈耀辉、刘乃嘉

电话:010-60838692

传真:010-60833504

邮编:100026

3、联席主承销商:中泰证券股份有限公司

公司名称:中泰证券股份有限公司

法定代表人:李玮

住所:济南市市中区经七路86号

地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

联系人:孙雄飞、李越、廖青云、丛正菲、张津

电话:010-59013946

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

7

传真:010-59013945

邮政编码:100032(三)审计机构

事务所名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨荣华、刘贵彬、冯忠

住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔

5-11层

签字注册会计师:汤其美、刘剑华、申玲芝

电话:010-88095588

传真:010-88091199

邮政编码:100077(四)信用评级机构

公司名称:联合信用评级有限公司

法定代表人:万华伟

住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508

地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系人:支亚梅、王进取

电话:010-85172818

传真:010-85171273

邮政编码:100022(五)律师事务所

事务所名称:上海市锦天城律师事务所

负责人:顾功耘

7

传真:010-59013945

邮政编码:100032(三)审计机构

事务所名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨荣华、刘贵彬、冯忠

住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔

5-11层

签字注册会计师:汤其美、刘剑华、申玲芝

电话:010-88095588

传真:010-88091199

邮政编码:100077(四)信用评级机构

公司名称:联合信用评级有限公司

法定代表人:万华伟

住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508

地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系人:支亚梅、王进取

电话:010-85172818

传真:010-85171273

邮政编码:100022(五)律师事务所

事务所名称:上海市锦天城律师事务所

负责人:顾功耘

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

8

办公地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

经办律师:王宇、李鸣晗

电话:021-20511000

传真:021-20511999

邮政编码:200120(六)本期债券募集资金专项账户开户银行

账户户名:深圳华侨城股份有限公司

开户银行:平安银行股份有限公司深圳分行

账号:15233483788899

联系人:韩骥

电话:0755-25561492

传真:0755-26606521(七)本次债券申请上市流通的证券交易所

名称:深圳证券交易所

总经理:王建军

住所:深圳市福田区深南大道2012号

电话:0755-88668739

传真:0755-88666149

邮政编码:518038(八)本次债券登记机构

名称:中国股票配资导航网证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人:周宁

住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话:0755-82083333

8

办公地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

经办律师:王宇、李鸣晗

电话:021-20511000

传真:021-20511999

邮政编码:200120(六)本期债券募集资金专项账户开户银行

账户户名:深圳华侨城股份有限公司

开户银行:平安银行股份有限公司深圳分行

账号:15233483788899

联系人:韩骥

电话:0755-25561492

传真:0755-26606521(七)本次债券申请上市流通的证券交易所

名称:深圳证券交易所

总经理:王建军

住所:深圳市福田区深南大道2012号

电话:0755-88668739

传真:0755-88666149

邮政编码:518038(八)本次债券登记机构

名称:中国股票配资导航网证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人:周宁

住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话:0755-82083333

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

9

传真:0755-82083667

邮政编码:518038

9

传真:0755-82083667

邮政编码:518038

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

10

第二节发行人资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主

体信用等级为AAA,评级展望为“稳定”。

二、信用评级报告主要事项

(一)评级观点

联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对深圳华侨城股份有限公

司(以下简称“公司”或“华侨城股份”)的评级反映公司作为全球领先的主题

公园运营商,在“文化+旅游+城镇化”以及“旅游+互联网+金融”的创新发展模

式下,打造了独特的综合成片开发的竞争优势。公司在经营规模、品牌知名度、

业务布局和股东支持等方面具有较强的综合竞争优势,主营业务毛利率处于较高

水平,整体盈利能力很强;2016年以来,公司新增一二线城市土地储备量较大,

旅游资源也在不断扩充和开业,可为未来经营提供良好的支撑。同时,联合评级

也关注到旅**业市场竞争激烈、旅游项目经营风险较高、未来资本支出压力较

大、经营活动净现金流呈现净流出以及债务规模增长等因素对公司信用水平带来

的不利影响。

伴随着国内旅**业的快速发展和产业升级,公司收入及利润水平将有望提

升,并且公司房地产业务具有综合开发和地理位置的优势,能够保持一定的发展

空间。同时,公司在建项目地理位置较好,随着项目的陆续销售,公司的盈利较

有保证,公司整体信用状况有望保持良好,联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级

认为,本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

10

第二节发行人资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主

体信用等级为AAA,评级展望为“稳定”。

二、信用评级报告主要事项

(一)评级观点

联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对深圳华侨城股份有限公

司(以下简称“公司”或“华侨城股份”)的评级反映公司作为全球领先的主题

公园运营商,在“文化+旅游+城镇化”以及“旅游+互联网+金融”的创新发展模

式下,打造了独特的综合成片开发的竞争优势。公司在经营规模、品牌知名度、

业务布局和股东支持等方面具有较强的综合竞争优势,主营业务毛利率处于较高

水平,整体盈利能力很强;2016年以来,公司新增一二线城市土地储备量较大,

旅游资源也在不断扩充和开业,可为未来经营提供良好的支撑。同时,联合评级

也关注到旅**业市场竞争激烈、旅游项目经营风险较高、未来资本支出压力较

大、经营活动净现金流呈现净流出以及债务规模增长等因素对公司信用水平带来

的不利影响。

伴随着国内旅**业的快速发展和产业升级,公司收入及利润水平将有望提

升,并且公司房地产业务具有综合开发和地理位置的优势,能够保持一定的发展

空间。同时,公司在建项目地理位置较好,随着项目的陆续销售,公司的盈利较

有保证,公司整体信用状况有望保持良好,联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级

认为,本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

11(1)随着国民生活水平提高及相关政策的大力扶持,旅游业未来具有较大

的发展潜力。

(2)公司已在北京、上海、天津、重庆、成都、武汉、南京等十余个城市

开发建设了文化旅游综合项目,城市布局较好;房地产业务2017年公司新增土

地储备量较大,且重点布局一、二线城市,同样具有较好的销售前景。

(3)公司资产质量仍然很高,其中投资性房地产采用成本法计量,具有一

定的升值空间;主营业务毛利率维持在较高水平,盈利能力较强。此外,控股股

东华侨城集团公司仍然在资源获取以及资金支持等方面给予了公司有力支持。

2、关注

(1)公司部分欢乐谷项目受市场竞争的影响,客流量有所下滑;此外,一、

二线房地产限购、限价及限售政策可能会对公司未来现金流及盈利能力产生一定

不利影响。

(2)2016年以来,公司积极新增土地储备,土地成本投入攀升,在建、拟

建项目投入仍然较大;公司旅游综合业务需要公司垫付大量资金,新增投资给公

司带来了一定的资本支出压力。此外,公司经营活动现金流自2017年开始持续

净流出。

(3)公司所有者权益中未分配利润占比较高,权益稳定性有待提升;同时,

自2017年以来,公司债务规模增长,债务负担有所加重。

(三)跟踪评级

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)

债券存续期内,在每年深圳华侨城股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次

定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

深圳华侨城股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关

财务报告以及其他相关资料。深圳华侨城股份有限公司如发生重大变化,或发生

可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注深圳华侨城股份有限公司的相关状况,如发现深圳华侨

城股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现

11(1)随着国民生活水平提高及相关政策的大力扶持,旅游业未来具有较大

的发展潜力。

(2)公司已在北京、上海、天津、重庆、成都、武汉、南京等十余个城市

开发建设了文化旅游综合项目,城市布局较好;房地产业务2017年公司新增土

地储备量较大,且重点布局一、二线城市,同样具有较好的销售前景。

(3)公司资产质量仍然很高,其中投资性房地产采用成本法计量,具有一

定的升值空间;主营业务毛利率维持在较高水平,盈利能力较强。此外,控股股

东华侨城集团公司仍然在资源获取以及资金支持等方面给予了公司有力支持。

2、关注

(1)公司部分欢乐谷项目受市场竞争的影响,客流量有所下滑;此外,一、

二线房地产限购、限价及限售政策可能会对公司未来现金流及盈利能力产生一定

不利影响。

(2)2016年以来,公司积极新增土地储备,土地成本投入攀升,在建、拟

建项目投入仍然较大;公司旅游综合业务需要公司垫付大量资金,新增投资给公

司带来了一定的资本支出压力。此外,公司经营活动现金流自2017年开始持续

净流出。

(3)公司所有者权益中未分配利润占比较高,权益稳定性有待提升;同时,

自2017年以来,公司债务规模增长,债务负担有所加重。

(三)跟踪评级

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)

债券存续期内,在每年深圳华侨城股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次

定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

深圳华侨城股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关

财务报告以及其他相关资料。深圳华侨城股份有限公司如发生重大变化,或发生

可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注深圳华侨城股份有限公司的相关状况,如发现深圳华侨

城股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评

估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如深圳华侨城股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评

级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,

直至深圳华侨城股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公

告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者

其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、

监管部门等。

三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人资信状况良好,与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,

具有较强的间接融资能力。截至

2018年

9月末,发行人共获得银行授信额度

1,463

亿元,已使用的授信额度为

640亿元,剩余授信额度

823亿元;发行人的主要授

信银行包括中国股票配资导航网银行、中国股票配资导航网农业银行、中国股票配资导航网工商银行、中国股票配资导航网建设银行等国有银行

及招商银行、中国股票配资导航网邮储银行、北京银行等股份制银行。

截至

2018年

9月末,发行人授信具体情况如下表所示:

单位:亿元

序号银行名称已授信金额已使用金额剩余授信金额

1中国股票配资导航网银行

1268342

2农业银行

905535

3工商银行

1539855

4建设银行

13434100

5国家开发银行

422

6中信银行

341420

7交通银行

631450

8招商银行

1318248

9平安银行

13322111

10广发银行

401030

11邮储银行

972572

12浦东发展银行

1010

13上海银行

753440

12

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

14光大银行

785028

15北京银行

1023765

16南洋商业银行

28226

17兴业银行

341420

18民生银行

22

19进出口银行

761

20华兴银行

15411

21渤海银行

1019

22华润银行

1128

23顺德农商银行

20218

24平安信托

2020

25江苏银行

1019

26华夏银行

12210

27汉口银行

532

28永隆银行

44-

29大新银行

55-

30华侨永亨银行

33-

31开泰银行(深圳分行)

22-

32恒生银行

77-

合计

1,463640823

四、报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过

严重违约现象。

五、已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

(一)已发行公司债券及偿还情况

截至

2018年

9月末,发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的公司

债券情况如下:

单位:亿元

债券简称

债券代

批文情况发行规模起息时间受托管理人

16侨城01112376证监许可

25.002016-4-13中信证券股份

有限公司

16侨城02112377[2016]567号

10.002016-4-13

13

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

14

18侨城0111263425.002018-1-18

18侨城0211263510.002018-1-18

18侨城0311264220.002018-2-5

18侨城0411264330.002018-2-5

18侨城051126558.002018-3-12

18侨城061126562.002018-3-12

合计130.00

截至2018年9月末,发行人合并口径累计公开发行公司债券130.00亿元。

发行人已发行债券募集资金具体使用情况如下:

发行人取得中国股票配资导航网证监会“证监许可[2016]567号”批复核准,获准向《管理

办法》规定的合格投资者公开发行不超过130亿元(含130亿元)的公司债券。

2016年4月14日,深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券(第一期)

发行完毕,实际发行规模35亿元。募集资金扣除承销费用后,15亿元用于偿还

金融机构借款,剩余部分19.88亿元用于补充流动资金。截至本募集说明书摘要

签署之日,该期募集资金已使用完毕。

2018年1月19日,深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开

发行公司债券(第一期)发行完毕,实际发行规模35亿元。募集资金扣除承销

费用后,拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书摘要签署之日,该期募集

资金已使用完毕。

2018年2月6日,深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发

行公司债券(第二期)发行完毕,实际发行规模50亿元。募集资金扣除承销费

用后,拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书摘要签署之日,该期募集资

金已使用完毕。

2018年3月13日,深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开

发行公司债券(第三期)发行完毕,实际发行规模10亿元。募集资金扣除承销

费用后,拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书摘要签署之日,该期募集

资金已使用完毕。

14

18侨城0111263425.002018-1-18

18侨城0211263510.002018-1-18

18侨城0311264220.002018-2-5

18侨城0411264330.002018-2-5

18侨城051126558.002018-3-12

18侨城061126562.002018-3-12

合计130.00

截至2018年9月末,发行人合并口径累计公开发行公司债券130.00亿元。

发行人已发行债券募集资金具体使用情况如下:

发行人取得中国股票配资导航网证监会“证监许可[2016]567号”批复核准,获准向《管理

办法》规定的合格投资者公开发行不超过130亿元(含130亿元)的公司债券。

2016年4月14日,深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券(第一期)

发行完毕,实际发行规模35亿元。募集资金扣除承销费用后,15亿元用于偿还

金融机构借款,剩余部分19.88亿元用于补充流动资金。截至本募集说明书摘要

签署之日,该期募集资金已使用完毕。

2018年1月19日,深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开

发行公司债券(第一期)发行完毕,实际发行规模35亿元。募集资金扣除承销

费用后,拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书摘要签署之日,该期募集

资金已使用完毕。

2018年2月6日,深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发

行公司债券(第二期)发行完毕,实际发行规模50亿元。募集资金扣除承销费

用后,拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书摘要签署之日,该期募集资

金已使用完毕。

2018年3月13日,深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开

发行公司债券(第三期)发行完毕,实际发行规模10亿元。募集资金扣除承销

费用后,拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书摘要签署之日,该期募集

资金已使用完毕。

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人已累计发行

130亿元的公司债券,

上述已发行公司债券募集资金使用情况与各期债券核准及募集说明书约定的用

途一致。

报告期内,发行人不存在逾期兑付的情形,亦不存在重大债务违约情形。截

2018年

9月末,发行人合并口径已发行公司债券及偿还情况如下:

债券简称发行方式

票面利率

(当期)

起息时间

期限结构

(年)

债券余额

(亿元)

是否到期

主体

评级

债项

评级

16侨城

01公开发行

2.98%2016.04.133+225.00

已按时兑息,

尚未兑付

AAAAAA

16侨城

02公开发行

3.40%2016.04.135+210.00

已按时兑息,

尚未兑付

AAAAAA

18侨城

01公开发行

5.59%2018.01.183+225.00

已按时兑息,

尚未兑付

AAAAAA

18侨城

02公开发行

5.70%2018.01.185+210.00

已按时兑息,

尚未兑付

AAAAAA

18侨城

03公开发行

5.54%2018.02.053+220.00

已按时兑息,

尚未兑付

AAAAAA

18侨城

04公开发行

5.74%2018.02.055+230.00

已按时兑息,

尚未兑付

AAAAAA

18侨城

05公开发行

5.35%2018.03.123+28.00尚未到兑息日

AAAAAA

18侨城

06公开发行

5.50%2018.03.125+22.00尚未到兑息日

AAAAAA

总计

130.00

(二)其他债务融资工具及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人合并口径无其他已发行尚未兑付的

债务融资工具。

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人主体已发行债券主体评级均为

AAA,不存在超短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具。经联合信

用评级有限公司综合评定,本次债券发行人主体评级为

AAA。发行人已发行债

券及其他债务融资工具的评级结果与本次评级结果保持一致。

根据中国股票配资导航网人民银行征信中心《企业信用报告》相关记录,截至

2018年

11

7日,发行人不存在逃废债信息,不存在被起诉信息,不存在欠息信息,不存

在违规信息,不存在不良负债信息,不存在未结清信用证信息。

15

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

16

六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计

净资产的比例

截至2018年9月末,发行人合并口径累计公司债券余额为130亿元,本次

公司债券若全部发行完成,发行人合并口径累计公司债券余额将达218亿元,累

计公司债券余额占同期末净资产的比例为31.06%,未超过净资产的40%。

七、近三年及一期偿债能力财务指标

项目

2018年9月30

日/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月

31日/2016年

2015年12月31

日/2015年度

流动比率(倍)1.911.621.481.88

速动比率(倍)0.770.600.530.71

资产负债率(%)74.3669.8967.1263.41

EBITDA利息保障倍

数(倍)

3.525.619.017.46

贷款偿还率(%)100.00100.00100.00100.00

利息偿付率(%)100.00100.00100.00100.00

经营活动产生的现金

流量净额(万元)

-2,068,925.35-770,013.13440,385.01-187,230.06

注:1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、

生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

16

六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计

净资产的比例

截至2018年9月末,发行人合并口径累计公司债券余额为130亿元,本次

公司债券若全部发行完成,发行人合并口径累计公司债券余额将达218亿元,累

计公司债券余额占同期末净资产的比例为31.06%,未超过净资产的40%。

七、近三年及一期偿债能力财务指标

项目

2018年9月30

日/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月

31日/2016年

2015年12月31

日/2015年度

流动比率(倍)1.911.621.481.88

速动比率(倍)0.770.600.530.71

资产负债率(%)74.3669.8967.1263.41

EBITDA利息保障倍

数(倍)

3.525.619.017.46

贷款偿还率(%)100.00100.00100.00100.00

利息偿付率(%)100.00100.00100.00100.00

经营活动产生的现金

流量净额(万元)

-2,068,925.35-770,013.13440,385.01-187,230.06

注:1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、

生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

17

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:深圳华侨城股份有限公司

英文名称:ShenzhenOverseasChineseTownCo.,Ltd

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:华侨城A

股票代码:000069

法定代表人:段先念

公司类型:上市股份有限公司

设立日期:1997年9月2日

注册资本:8,205,681,415元人民币

注册地址:深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

信息披露负责人:关山

信息披露联络人:刘珂

联系地址:广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

邮政编码:518053

联系电话:0755-26909069

传真号码:0755-26600936

所属证监会行业:房地产业

统一社会信用代码:91440300279374105B

网址:http://www.octholding.com

经营范围:旅游及其关联产业的投资和管理;房地产开发;自有物业租赁;

酒店管理;文化活动的组织策划;会展策划;旅游项目策划;旅游信息咨询;旅

17

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:深圳华侨城股份有限公司

英文名称:ShenzhenOverseasChineseTownCo.,Ltd

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:华侨城A

股票代码:000069

法定代表人:段先念

公司类型:上市股份有限公司

设立日期:1997年9月2日

注册资本:8,205,681,415元人民币

注册地址:深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

信息披露负责人:关山

信息披露联络人:刘珂

联系地址:广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

邮政编码:518053

联系电话:0755-26909069

传真号码:0755-26600936

所属证监会行业:房地产业

统一社会信用代码:91440300279374105B

网址:http://www.octholding.com

经营范围:旅游及其关联产业的投资和管理;房地产开发;自有物业租赁;

酒店管理;文化活动的组织策划;会展策划;旅游项目策划;旅游信息咨询;旅

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

游工艺品的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业(不含专营、

专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、***决定禁止的项目

除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

二、发行人控股股东和实际控制人情况

(一)发行人股权结构

截至

2018年

9月

30日,发行人与控股股东及实际控制人的具体股权结构如

下:

截至

2018年

9月

30日,发行人前十大股东及持股情况如下:

股东名称股东性质

持股

比例

期末持有的普

通股数量

持有有限售条

件的普通股数

持有无限售条件

的普通股数量

华侨城集团有限公司国有法人

46.99%3,855,685,4421,284,995,2302,570,690,212

前海人寿保险股份有限

公司-海利年年

其他

7.50%615,363,171587,371,51327,991,658

国新投资有限公司国有法人

3.32%272,416,713-272,416,713

北京诚通金控投资有限

公司

国有法人

3.24%265,864,078-265,864,078

中国股票配资导航网证券金融股份有限

公司

国有法人

2.99%245,302,846-245,302,846

深圳市钜盛华股份有限

公司

境内非国

有法人

1.43%117,474,302117,474,302-

全国社保基金一零三

组合

其他

1.41%115,994,419-115,994,419

18

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

19

全国社保基金四零三

组合

其他1.39%113,681,013-113,681,013

全国社保基金一零四

组合

其他1.05%86,000,898-86,000,898

中央汇金资产管理有限

责任公司

国有法人0.93%76,116,400-76,116,400

注:上述前十名股东中,国有法人股东华侨城集团与其他股东不存在关联关系,也不属

于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;前海人寿保险股份有

限公司与深圳市钜盛华股份有限公司存在关联关系,属于《上市公司股东持股变动信息披露

管理办法》中规定的一致行动人。

(二)控股股东

截至2018年9月末,华侨城集团持有发行人3,855,685,442股股份,占发行

人总股本的46.99%,为发行人的控股股东。华侨城集团成立于1987年12月7

日,注册资本人民币1,200,000万元人民币,为***国资委全资直接控股的公

司。华侨城集团住所为深圳市南山区华侨城;法定代表人段先念;经营范围:纺

织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、

机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024

号文经营),开展补偿贸易,向旅游及相关文化产业(包括演艺、娱乐及其服务

等)、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内

销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓,会议

展览服务(涉及许可证管理的项目,须取得相关的许可证后方可经营);汽车(含

小轿车)销售。

截至2017年末,华侨城集团资产总额32,238,227.48万元,负债总额

21,670,051.57万元,所有者权益总额10,568,175.91万元。2017年实现营业收入

8,010,784.75万元,实现净利润1,332,292.42万元,经营活动现金流量净额

-1,524,398.94万元。

(三)控股股东控制的其他企业情况

截至2017年末,除发行人及其子公司外,控股股东直接持股的其他控股子

公司情况如下:

19

全国社保基金四零三

组合

其他1.39%113,681,013-113,681,013

全国社保基金一零四

组合

其他1.05%86,000,898-86,000,898

中央汇金资产管理有限

责任公司

国有法人0.93%76,116,400-76,116,400

注:上述前十名股东中,国有法人股东华侨城集团与其他股东不存在关联关系,也不属

于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;前海人寿保险股份有

限公司与深圳市钜盛华股份有限公司存在关联关系,属于《上市公司股东持股变动信息披露

管理办法》中规定的一致行动人。

(二)控股股东

截至2018年9月末,华侨城集团持有发行人3,855,685,442股股份,占发行

人总股本的46.99%,为发行人的控股股东。华侨城集团成立于1987年12月7

日,注册资本人民币1,200,000万元人民币,为***国资委全资直接控股的公

司。华侨城集团住所为深圳市南山区华侨城;法定代表人段先念;经营范围:纺

织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、

机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024

号文经营),开展补偿贸易,向旅游及相关文化产业(包括演艺、娱乐及其服务

等)、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内

销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓,会议

展览服务(涉及许可证管理的项目,须取得相关的许可证后方可经营);汽车(含

小轿车)销售。

截至2017年末,华侨城集团资产总额32,238,227.48万元,负债总额

21,670,051.57万元,所有者权益总额10,568,175.91万元。2017年实现营业收入

8,010,784.75万元,实现净利润1,332,292.42万元,经营活动现金流量净额

-1,524,398.94万元。

(三)控股股东控制的其他企业情况

截至2017年末,除发行人及其子公司外,控股股东直接持股的其他控股子

公司情况如下:

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

序号一级子公司名称注册地业务性质

注册资本

(万元)

持股比例

(%)

表决权比

例(%)

1康佳集团股份有限公司深圳电子业

240,794.5430.3030.30

2深圳华侨城股份有限公司深圳

旅游业、地产

820,408.1453.4853.48

3

深圳华侨城资本投资管理

有限公司

深圳

投资管理、受

托资产管理

500,000100.00100.00

4深圳华侨城医院深圳社会福利业

-100.00100.00

5

深圳华夏艺术中心有限公

深圳文化、娱乐业

7,300.00100.00100.00

6

深圳华侨城欢乐海岸投资

有限公司

深圳

投资兴办业、

服务业

25,600.00100.00100.00

7

深圳市康佳视讯系统工程

有限公司

深圳电子业

1,500.00100.00100.00

8嘉隆投资有限公司香港

投资与资产

管理

HKD157,700.00100.00100.00

9

深圳华侨城东部投资有限

公司

深圳

投资兴办旅

游业

500,000.00100.00100.00

10华侨城西部投资有限公司成都

项目投资、地

产业

1,000,000.00100.00100.00

11

华侨城(云南)投资有限

公司

云南

项目投资与

管理

1,000,000.00100.00100.00

12

深圳华侨城文化集团有限

公司

深圳文化、娱乐业

500,000.00100.00100.00

13

华侨城光明(深圳)投资

有限公司

深圳投资管理

500,000.00100.00100.00

14

华侨城(海南)投资有限

公司

海南投资管理

1,000,000.00100.00100.00

15华侨城华东投资有限公司上海

实业投资、房

地产开发经

1,000,000.00100.00100.00

16

深圳华侨城西部投资有限

公司

深圳

投资兴办旅

游业

500,000.00100.00100.00

17

深圳华侨城文化旅游科技

股份有限公司

深圳

游乐项目技

术开发

7,600.0060.0060.00

18华侨城北方投资有限公司天津

项目投资、地

产业

1,000,000.00100.00100.00

19华侨城中部投资有限公司武汉

项目投资与

管理

1,000,000.00100.00100.00

(四)实际控制人

20

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

截至

2018年

9月末,发行人的实际控制人为***国有资产监督管理委员

会,***国资委通过华侨城集团有限公司间接持有公司

46.99%股份。

(五)控股股东持有发行人股份被质押或存在争议的情况

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人控股股东和实际控制人持有的发行

人股份不存在被质押或存在争议的情况。

三、发行人重要权益投资情况

(一)发行人子公司情况

1、截至

2018年

9月末,发行人纳入合并范围的子公司情况如下:

公司名称

主要经

注册地业务性质

持股比例(

%)

取得方式

号营地直接间接

1华侨城旅行社深圳深圳旅游业

100.00-投资设立

2北京华侨城北京北京旅游业、房地产业

29.2833.97投资设立

3东部华侨城深圳深圳旅游业、房地产业

50.0050.00投资设立

4上海华侨城上海上海旅游业、房地产业

68.4531.55投资设立

5云南华侨城云南云南旅游业、房地产业

50.0020.00投资设立

6武汉华侨城武汉武汉旅游业、房地产业

66.0633.94投资设立

7青岛华侨城青岛青岛旅游业、房地产业

60.0040.00投资设立

8宁波华侨城宁波宁波旅游业、房地产业

100.00-投资设立

9景区管理公司深圳深圳景区管理

100.00-投资设立

10福州华侨城福州福州旅游业、房地产业

100.00-投资设立

11华侨城房地产深圳深圳房地产业

100.00-

同一控制下

企业合并

12香港华侨城香港香港制造业

100.00-

同一控制下

企业合并

13华侨城投资深圳深圳投资业

51.0049.00

同一控制下

企业合并

14华侨城售电深圳深圳电力制造业

71.8328.17

同一控制下

企业合并

15水电公司深圳深圳水电服务业

100.00-

同一控制下

企业合并

16华侨城大酒店深圳深圳服务业

93.246.76

同一控制下

企业合并

17海景酒店深圳深圳服务业

79.7120.29

同一控制下

企业合并

21

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

18滨海投资深圳深圳服务业

100.00-

同一控制下

企业合并

19酒店管理公司深圳深圳服务业

100.00-

同一控制下

企业合并

20旅游策划公司深圳深圳服务业

100.00-

非同一控制

下企业合并

21重庆华侨城重庆重庆旅游业、房地产业

100.00-投资设立

22

华侨城湖北旅行

武汉武汉旅游业

-100.00投资设立

23江苏华侨城泰州泰州房地产业

100.00-投资设立

24茶艺度假深圳深圳服务业

-80.00投资设立

25东部置业深圳深圳房地产业

-100.00投资设立

26东部物业深圳深圳服务业

-100.00投资设立

27大鹏旅游深圳深圳旅游业、房地产业

-60.00投资设立

28侨建监理深圳深圳房地产业

-100.00

同一控制下

企业合并

29华侨城物业深圳深圳服务业

45.0055.00

同一控制下

企业合并

30侨香加油深圳深圳服务业

-60.00

同一控制下

企业合并

31消防安装深圳深圳房地产业

-100.00

同一控制下

企业合并

32建筑安装深圳深圳建筑业

-100.00

同一控制下

企业合并

33华侨城高尔夫深圳深圳娱乐业

10.0090.00

同一控制下

企业合并

34侨城装饰深圳深圳房地产业

-100.00

同一控制下

企业合并

35上海天祥华侨城上海上海房地产业

-86.12

同一控制下

企业合并

36华侨城会所深圳深圳服务业

-100.00

同一控制下

企业合并

37天津华侨城天津天津旅游业、房地产业

40.0060.00

同一控制下

企业合并

38天津丽湖天津天津旅游业

-100.00

同一控制下

企业合并

39西安华侨城西安西安房地产业

-91.67

同一控制下

企业合并

40侨城加油深圳深圳服务业

-60.00

同一控制下

企业合并

41北京物业北京北京服务业

-85.30

同一控制下

企业合并

22

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

同一控制下

42北京四方北京北京投资公司

-70.00

企业合并

同一控制下

43上海万锦置业上海上海房地产业

-100.00

企业合并

同一控制下

44上海浦深上海上海投资公司

-50.00

企业合并

同一控制下

45曲江华侨城西安西安房地产业

-60.00

企业合并

同一控制下

46创意园深圳深圳文化业

-100.00

企业合并

同一控制下

47招商华侨城深圳深圳房地产业

-50.00

企业合并

同一控制下

48顺德华侨城顺德顺德旅游业、房地产业

-70.00

企业合并

PacificClimax英属维尔同一控制下

49香港投资

-100.00Limited京群岛企业合并

OCTTravel

英属维尔同一控制下

50Investment香港投资

-100.00

京群岛企业合并

Limited

宽利发展有限公英属维尔同一控制下

51香港投资

-100.00

司京群岛企业合并

豪科投资有限公同一控制下

52香港香港投资

-66.66

司企业合并

英属维尔同一控制下

53翠恒有限公司香港投资

-66.66

京群岛企业合并

定佳管理有限公英属维尔同一控制下

54香港投资

-100.00

司京群岛企业合并

英属开曼同一控制下

55华侨城亚洲香港投资

-66.66

群岛企业合并

深圳港威置业策同一控制下

56深圳深圳投资

-100.00

划有限公司企业合并

华侨城企业有限同一控制下

57香港香港投资

100.00

公司企业合并

群陞发展有限公同一控制下

58香港香港投资

-100.00

司企业合并

英属维尔同一控制下

59盈丰有限公司香港投资

-66.66

京群岛企业合并

OCTInvestments英属维尔同一控制下

60香港投资

-66.66Limited京群岛企业合并

ForeverGalaxies英属维尔同一控制下

61香港投资

-66.66Limited京群岛企业合并

62裕冠国际有限公香港英属维尔投资

-66.66同一控制下

23

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

司京群岛企业合并

MiracleStone

英属维尔同一控制下

63Development香港

京群岛

投资

-66.66

企业合并

Limited

同一控制下

64华力控股香港香港投资

-66.66

企业合并

65

GrandSignal

Limited

香港

英属维尔

京群岛

投资

-66.66

同一控制下

企业合并

同一控制下

66耀豪国际香港香港投资

-66.66

企业合并

荣添投资有限公同一控制下

67香港香港投资

-66.66

司企业合并

汇骏发展有限公同一控制下

68香港香港投资

-66.66

司企业合并

兴永投资有限公同一控制下

69香港香港投资

-66.66

司企业合并

同一控制下

70锐振有限公司香港香港投资

-66.66

企业合并

创力发展有限公同一控制下

71香港香港投资

-66.66

司企业合并

同一控制下

72华港企业香港香港投资

-66.66

企业合并

同一控制下

73深圳华力深圳深圳制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

74苏州华力苏州苏州制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

75中山华力中山中山制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

76中山华励中山中山制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

77安徽华力安徽安徽制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

78惠州华力惠州惠州制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

79深圳华友包装深圳深圳制造加工

-66.66

企业合并

同一控制下

80上海置地上海上海房地产业

-83.16

企业合并

同一控制下

81成都华侨城成都成都旅游业、房地产业

24.2058.80

企业合并

同一控制下

82成都湖滨商业成都成都商业

-83.00

企业合并

24

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

83成都创展商业成都成都商业

-83.00

同一控制下

企业合并

84成都大剧院成都成都剧院

-83.00

同一控制下

企业合并

85成都万汇商城成都成都商业

-83.00

同一控制下

企业合并

86成都都市娱乐成都成都娱乐

-83.00

同一控制下

企业合并

87成都公园广场成都成都商业

-83.00

同一控制下

企业合并

88成都酒店管理成都成都酒店

-83.00

同一控制下

企业合并

89成都商业管理成都成都商业

-83.00

同一控制下

企业合并

90成都商业广场成都成都商业

-83.00

同一控制下

企业合并

91华京投资公司深圳深圳房地产业

-66.66

同一控制下

企业合并

92创意文化酒店深圳深圳服务业

-100.00

同一控制下

企业合并

93华侨城创盈成都成都商业

-83.00投资设立

94华鑫环城成都成都商业

-66.40投资设立

95华侨城城市更新深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

96新南水门深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

97协跃房地产深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

98和冠房地产深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

99鸿怡达房地产深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

100德恒基房地产深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

101协豪房地产深圳深圳房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

102华秦发展香港

英属维尔

京群岛

投资

-66.66投资设立

103华昌国际香港香港投资

-66.66投资设立

104西安置地西安西安房地产业

-66.66投资设立

105南京华侨城南京南京旅游业、房地产业

100.00-投资设立

106南京置地南京南京房地产业

-51.00投资设立

25

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

107陕西华侨城西安西安房地产业

-70.00投资设立

108上海华合上海上海房地产业

-50.00投资设立

109

宁波欢乐海岸置

宁波宁波房地产业

-100.00投资设立

110

宁波欢乐海岸投

宁波宁波房地产业

-100.00投资设立

111武汉都市发展武汉武汉房地产业

-100.00投资设立

112成都投资成都成都房地产业

100.00-投资设立

113北京投资发展北京北京房地产业

100.00-投资设立

114秦皇岛华侨城秦皇岛秦皇岛旅游业

-70.00

非同一控制

下企业合并

115四川圣铭成都成都房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

116斋堂文旅发展北京北京房地产业

-100.00

非同一控制

下企业合并

117深圳万霖深圳深圳房地产业

-100.00

非同一控制

下企业合并

118南京龙西南京南京房地产业

-51.00

非同一控制

下企业合并

119信和置业成都成都房地产业

-80.00

非同一控制

下企业合并

120洛带华侨城成都成都租赁和商务服务业

-60.00投资设立

121郑州华侨城①郑州郑州房地产业

-34.00投资设立

122成都华侨城盈创成都成都房地产业

-100.00投资设立

123南昌华侨城南昌南昌租赁和商务服务业

-100.00投资设立

124

东莞华侨城城市

更新②

东莞东莞租赁和商务服务业

-40.80投资设立

125深圳华侨城置业深圳深圳房地产业

-100.00投资设立

126招华会展实业深圳深圳房地产业

50.00-投资设立

127佛山华侨城佛山佛山房地产业

-100.00投资设立

128宁波四明山谷宁波宁波租赁和商务服务业

-100.00投资设立

129天津华锦万吉天津天津房地产业

-100.00投资设立

130华侨城东部开发深圳深圳建筑业

-51.00投资设立

131

华侨城(西安)

发展

西安西安房地产业

51.00-投资设立

132

沣东华侨城发展

西安西安房地产业

-33.15投资设立

133

华侨城华鑫股权

投资

深圳深圳金融业

-66.66投资设立

134华侨城融资租赁深圳深圳金融业

-100.00投资设立

26

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

华侨城涿州文化

135涿州涿州租赁和商务服务业

-60.00投资设立

旅游

136

华侨城(天津)

投资

天津天津租赁和商务服务业

100.00-投资设立

欢乐谷文化旅游水利、环境和公共

137深圳深圳60.00-投资设立

发展设施管理业

宜宾华侨城三江

138宜宾宜宾房地产业

-35.00投资设立

置业④

139华侨城华越投资深圳深圳房地产业

-51.00投资设立

140云南华侨城置业昆明昆明房地产业

-70.00投资设立

141杭州华侨城杭州杭州房地产业

100.00-投资设立

142常熟华侨城⑤常熟常熟房地产业

-40.00投资设立

143武汉当代华侨城武汉武汉房地产业

-50.50投资设立

144华侨城新玺发展深圳深圳租赁和商务服务业

-60.00投资设立

145文化置业深圳深圳房地产业、旅游业

-51.00投资设立

146中联嘉信⑥深圳深圳房地产业

-34.17

非同一控制

下企业合并

147西安汉城发展西安西安房地产业

-30.60投资设立

148济南华侨城济南济南房地产业、旅游业

-100.00投资设立

149济南天侨实业济南济南房地产业、旅游业

-100.00投资设立

150宁波滨海投资宁波宁波房地产业、旅游业

100.00-投资设立

襄阳华侨城文旅

151襄阳襄阳房地产业、旅游业

-51.00投资设立

发展

152杭州兰侨置业杭州杭州房地产业、旅游业

-100.00投资设立

深圳华侨城汇富

153深圳深圳房地产业

-34.17投资设立

投资⑦

154杭州康侨置业杭州杭州房地产业、旅游业

-100.00投资设立

郑州华侨城文化

155郑州郑州房地产业、旅游业

-62.00投资设立

旅游开发

156珠海城市更新⑧珠海珠海房地产业

-34.17投资设立

四川齐盛艺库文非同一控制

157成都成都租赁和商务服务业

-51.00

化旅游发展下企业合并

成都市东盛房屋非同一控制

158成都成都租赁和商务服务业

-51.00

开发下企业合并

非同一控制

159成都齐盛博物馆成都成都文化展览业

-51.00

下企业合并

非同一控制

160成都地润置业成都成都房地产业

-60.00

下企业合并

161山西华侨城太原太原房地产业

-51.00投资设立

162扬州华侨城扬州扬州商务服务业

70.00-投资设立

27

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

163华侨城酒店发展深圳深圳商务服务业

100.00-投资设立

华侨城物业商业物业管理及租赁服

164深圳深圳100.00-投资设立

发展务

天津华侨城泽沣

165天津天津商务服务业

-100.00投资设立

置业

166天津嘉运置业天津天津房地产业

-100.00投资设立

英属维尔

167亮亨投资香港投资

-100.00投资设立

京群岛

温州华侨城投资

168温州浙江房地产业

100.00投资设立

发展有限公司

深圳华侨城南粤

169投资发展有限公深圳深圳房地产业

60.00投资设立

成都佳利投资有非同一控制

170成都四川房地产业

51.00

限公司下企业合并

深圳市华侨城桦

171深圳深圳房地产业

51.00投资设立

盛投资有限公司

深圳东部华侨城

172都市投资发展有昆明云南房地产业

51.00投资设立

限公司

昆明华侨城投资

173重庆重庆房地产业

49.00投资设立

发展有限公司

重庆华辉盛锦房

174地产开发有限公重庆重庆房地产业

33.40投资设立

自贡华侨城文化

175旅游开发有限公自贡四川文化业、旅游业

51.00投资设立

惠州帝豪置业有非同一控制

176惠州广东房地产业

100.00

限公司下企业合并

成都洛带华侨城

177置地发展有限公成都四川房地产业

50.00投资设立

(二)发行人重要合营、联营企业情况

截至

2018年

9月末,发行人重要合营、联营企业主要情况如下:

合营、联营企业

名称

主要经

营地

注册地业务性质

持股比例(%)对合营企业

或联营企业

投资的会计

处理方法

直接间接

深圳世界之窗深圳深圳旅游业

49.00-权益法

28

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

合营、联营企业主要经注册地业务性质持股比例(%)对合营企业

锦绣中华深圳深圳旅游业

49.00-权益法

长沙世界之窗长沙长沙旅游业

25.00-权益法

北京广盈北京北京房地产业

-33.00权益法

渤海证券天津天津证券业

-9.14权益法

成都体产成都成都体育产业

-49.00权益法

注:发行人在渤海证券的董事会派驻了一名董事,并相应享有实质性的参与决策权,因

此按权益法核算。

四、发行人董事、监事和高级管理人员情况

发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有

关规定由股东大会、董事会任命、公司职工代表大会民主选举、聘任等方式产生,

上述人员的任职都已履行合法程序。截至本募集说明书摘要签署之日,发行人董

事、监事和高级管理人员情况如下:

公司董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期

董事

段先念董事长男

602016年

11月

15日

2019年

11月

15日

姚军副董事长男

582018年

03月

20日

2019年

11月

15日

王晓雯董事女

492016年

11月

15日

2019年

11月

15日

王久玲董事男

612016年

11月

15日

2019年

11月

15日

吴安迪独立董事女

642016年

11月

15日

2019年

11月

15日

余海龙独立董事男

682016年

11月

15日

2019年

11月

15日

许刚独立董事男

622016年

11月

15日

2019年

11月

15日

周纪昌独立董事男

682016年

11月

15日

2019年

11月

15日

监事

陈跃华监事长男

552018年

03月

20日

2019年

11月

15日

叶向阳监事男

502016年

11月

15日

2019年

11月

15日

刘轲职工代表监事男

372018年

03月

16日

2019年

11月

15日

高级管理人员

王晓雯总裁女

492015年

09月

28日

2019年

11月

15日

29

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

30

杨杰副总裁男572018年02月13日2019年11月15日

张大帆副总裁男522018年02月13日2019年11月15日

袁静平副总裁男542018年02月13日2019年11月15日

关山董事会秘书男472016年11月15日2019年11月15日

五、发行人经营范围及主营业务情况

(一)发行人经营范围

发行人经营范围为:旅游及其关联产业的投资和管理;房地产开发;自有物

业租赁;酒店管理;文化活动的组织策划;会展策划;旅游项目策划;旅游信息

咨询;旅游工业品的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业(不

含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、***决定禁

止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(二)发行人主营业务简介

发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国股票配资导航网领先的现代服务业集聚型开

发与运营商,主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。发行人

自1997年上市以来,一直将旅游业定位于战略发展的主导产业,房地产业务作

为旅游关联产业链的一环,是支持公司快速发展的重要手段。

发行人是华侨城集团于1997年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市

公司。上市后,发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳

世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司,发

展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。

为支持发行人业务的持续稳定发展,华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的

全资子公司华侨城房地产40%的股权于2000年和2001年分两次注入上市公司。

于2009年,发行人通过发行股份购买资产的方式,向华侨城集团收购了其持有

的华侨城房地产剩余60%的股权,以及其他旅游、房地产及相关产业资产,完成

整体上市。发行人进入房地产行业后,实现了旅游业与房地产业的优势互补。

发行人自2002年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨

城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目,确定了以“旅游+地产”

30

杨杰副总裁男572018年02月13日2019年11月15日

张大帆副总裁男522018年02月13日2019年11月15日

袁静平副总裁男542018年02月13日2019年11月15日

关山董事会秘书男472016年11月15日2019年11月15日

五、发行人经营范围及主营业务情况

(一)发行人经营范围

发行人经营范围为:旅游及其关联产业的投资和管理;房地产开发;自有物

业租赁;酒店管理;文化活动的组织策划;会展策划;旅游项目策划;旅游信息

咨询;旅游工业品的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业(不

含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、***决定禁

止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(二)发行人主营业务简介

发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国股票配资导航网领先的现代服务业集聚型开

发与运营商,主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。发行人

自1997年上市以来,一直将旅游业定位于战略发展的主导产业,房地产业务作

为旅游关联产业链的一环,是支持公司快速发展的重要手段。

发行人是华侨城集团于1997年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市

公司。上市后,发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳

世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司,发

展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。

为支持发行人业务的持续稳定发展,华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的

全资子公司华侨城房地产40%的股权于2000年和2001年分两次注入上市公司。

于2009年,发行人通过发行股份购买资产的方式,向华侨城集团收购了其持有

的华侨城房地产剩余60%的股权,以及其他旅游、房地产及相关产业资产,完成

整体上市。发行人进入房地产行业后,实现了旅游业与房地产业的优势互补。

发行人自2002年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨

城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目,确定了以“旅游+地产”

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

31

为核心的发展战略,成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与

复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索出“旅游+地产”的业务模式后,

发行人积极推进该业务模式在二线城市的复制和推广,并已先后投资建设云南华

侨城、成都华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城、宁波项目、重庆项目等项目。

华侨城以旅游开发和经营为核心,以文化产业为特色和依托,在国内拥有数

量最多、规模最大、效益最好的主题公园群,打造了锦绣中华、世界之窗为代表

的传统文化景区,“欢乐谷”连锁主题公园,以东部华侨城为代表的生态休闲度

假景区,以欢乐海岸为代表的都市休闲目的地和以茵特拉根、威尼斯睿途、玛雅

嘉途为代表的主题酒店等多种类型旅游产品。发行人房地产业务秉承“优质生活

创想家”的品牌定位和“在花园中建城市”的开发理念,以文化艺术内涵融入房

地产开发,形成了文化旅游、酒店、住宅和商业类地产业务融合发展的独特优势,

以品质社区为居民提供优质生活及人文体验。

(三)发行人主营业务情况

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务,其中旅游

综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。受益于我国消费升

级对旅**业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣,发行人最近三年主营业务

总体保持持续、快速增长。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,发行人分别实现营业收

入3,223,632.95万元、3,548,110.48万元、4,234,122.47万元和2,455,030.56万元。

2016年度发行人营业收入较2015年度增加324,477.53万元,同比增长10.07%;

2017年度发行人营业收入较2016年度增加686,011.99万元,同比增长19.33%。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,发行人分别实现净利润

524,332.69万元、731,094.10万元、931,846.69万元和538,051.51万元。2016年

度发行人净利润较2015年度增加206,761.41万元,同比增长39.43%;2017年度

发行人净利润较2016年度增加200,752.59万元,同比增长27.46%。最近三年,

发行人营业收入与净利润均呈逐年增长趋势,经营业绩良好。

31

为核心的发展战略,成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与

复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索出“旅游+地产”的业务模式后,

发行人积极推进该业务模式在二线城市的复制和推广,并已先后投资建设云南华

侨城、成都华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城、宁波项目、重庆项目等项目。

华侨城以旅游开发和经营为核心,以文化产业为特色和依托,在国内拥有数

量最多、规模最大、效益最好的主题公园群,打造了锦绣中华、世界之窗为代表

的传统文化景区,“欢乐谷”连锁主题公园,以东部华侨城为代表的生态休闲度

假景区,以欢乐海岸为代表的都市休闲目的地和以茵特拉根、威尼斯睿途、玛雅

嘉途为代表的主题酒店等多种类型旅游产品。发行人房地产业务秉承“优质生活

创想家”的品牌定位和“在花园中建城市”的开发理念,以文化艺术内涵融入房

地产开发,形成了文化旅游、酒店、住宅和商业类地产业务融合发展的独特优势,

以品质社区为居民提供优质生活及人文体验。

(三)发行人主营业务情况

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务,其中旅游

综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。受益于我国消费升

级对旅**业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣,发行人最近三年主营业务

总体保持持续、快速增长。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,发行人分别实现营业收

入3,223,632.95万元、3,548,110.48万元、4,234,122.47万元和2,455,030.56万元。

2016年度发行人营业收入较2015年度增加324,477.53万元,同比增长10.07%;

2017年度发行人营业收入较2016年度增加686,011.99万元,同比增长19.33%。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,发行人分别实现净利润

524,332.69万元、731,094.10万元、931,846.69万元和538,051.51万元。2016年

度发行人净利润较2015年度增加206,761.41万元,同比增长39.43%;2017年度

发行人净利润较2016年度增加200,752.59万元,同比增长27.46%。最近三年,

发行人营业收入与净利润均呈逐年增长趋势,经营业绩良好。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

32

发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月营业收入的构成

情况如下表:

单位:万元、%

项目

2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

发行人主营业务突出,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,

主营业务收入分别为3,207,295.78万元、3,538,124.53万元、4,218,224.83万元和

2,446,947.21万元,占营业收入比例分别为99.49%、99.72%、99.62%和99.67%,

发行人其他业务收入占比很小。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9

月,发行人主营业务收入分类别构成情况如下:

单位:万元、%

项目

2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

旅游综合收

744,785.4230.441,853,029.9343.931,600,605.6045.241,232,057.7038.41

房地产收入1,704,276.8869.652,335,914.6955.381,894,439.2053.541,920,102.8559.87

纸包装收入32,894.761.3477,035.081.8373,936.892.0982,303.432.57

小计2,481,957.05101.434,265,979.70101.133,568,981.70100.873,234,463.98100.85

减:内部抵

消数

35,009.851.4347,754.871.1330,857.160.8727,168.200.85

合计2,446,947.21100.004,218,224.83100.003,538,124.53100.003,207,295.78100.00

金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入2,446,947.2199.674,218,224.8399.623,538,124.5399.723,207,295.7899.49

其他业务收入8,083.350.3315,897.640.389,985.950.2816,337.170.51

合计2,455,030.56100.004,234,122.47100.003,548,110.48100.003,223,632.95100.00

六、发行人组织结构及公司治理情况

(一)发行人组织结构

截至2018年9月末,发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并

在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执

行委员会等专门委员会。发行人根据自身实际情况和内部控制的要求,建立并逐

32

发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月营业收入的构成

情况如下表:

单位:万元、%

项目

2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

发行人主营业务突出,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,

主营业务收入分别为3,207,295.78万元、3,538,124.53万元、4,218,224.83万元和

2,446,947.21万元,占营业收入比例分别为99.49%、99.72%、99.62%和99.67%,

发行人其他业务收入占比很小。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9

月,发行人主营业务收入分类别构成情况如下:

单位:万元、%

项目

2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

旅游综合收

744,785.4230.441,853,029.9343.931,600,605.6045.241,232,057.7038.41

房地产收入1,704,276.8869.652,335,914.6955.381,894,439.2053.541,920,102.8559.87

纸包装收入32,894.761.3477,035.081.8373,936.892.0982,303.432.57

小计2,481,957.05101.434,265,979.70101.133,568,981.70100.873,234,463.98100.85

减:内部抵

消数

35,009.851.4347,754.871.1330,857.160.8727,168.200.85

合计2,446,947.21100.004,218,224.83100.003,538,124.53100.003,207,295.78100.00

金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入2,446,947.2199.674,218,224.8399.623,538,124.5399.723,207,295.7899.49

其他业务收入8,083.350.3315,897.640.389,985.950.2816,337.170.51

合计2,455,030.56100.004,234,122.47100.003,548,110.48100.003,223,632.95100.00

六、发行人组织结构及公司治理情况

(一)发行人组织结构

截至2018年9月末,发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并

在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执

行委员会等专门委员会。发行人根据自身实际情况和内部控制的要求,建立并逐

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

33

步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原

则,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或者

权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制,将

权利和责任落实到各责任单位。

截至2018年9月末,发行人的组织结构图如下所示:

(二)发行人治理机制

发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构,

形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互

协调和相互制衡机制。

七、发行人独立性

发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,发行

人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。

(一)发行人的业务独立情况

33

步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原

则,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或者

权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制,将

权利和责任落实到各责任单位。

截至2018年9月末,发行人的组织结构图如下所示:

(二)发行人治理机制

发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构,

形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互

协调和相互制衡机制。

七、发行人独立性

发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,发行

人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。

(一)发行人的业务独立情况

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

34

发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设旅游管理部、

北方事业部、华东事业部、西部事业部、中部事业部,由下属各事业部、子公司

负责组织开展各项具体业务。发行人具有完整的业务流程,独立于控股股东的生

产经营场所,拥有独立的采购和销售系统。

(二)发行人的资产独立情况

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器设备、房屋建

筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有,资产产

权清晰,管理有序。

(三)发行人的人员独立情况

发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了独立的

劳动人事职能部门,公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、

公司章程等有关规定产生。

除王晓雯女士在发行人处担任董事和总裁,同时在控股股东华侨城集团担任

党委**和副总经理,在控股股东处领取薪酬,除此之外,发行人高级管理人员

均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常

委以外的其他职务,且均在发行人处领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业领取薪酬的情形。

(四)发行人的财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务

核算体系和财务管理制度;发行人按照公司章程和相关制度规定独立进行财务决

策。发行人在银行单独开立账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况;发行

人作为独立纳税人,依法独立纳税。

(五)发行人的机构独立情况

发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及经营管

理机构,明确了职权范围,建立了有效的法人治理结构。发行人生产经营、财务、

人事等均设立有自己的独立机构,与控股股东完全独立。

34

发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设旅游管理部、

北方事业部、华东事业部、西部事业部、中部事业部,由下属各事业部、子公司

负责组织开展各项具体业务。发行人具有完整的业务流程,独立于控股股东的生

产经营场所,拥有独立的采购和销售系统。

(二)发行人的资产独立情况

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器设备、房屋建

筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有,资产产

权清晰,管理有序。

(三)发行人的人员独立情况

发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了独立的

劳动人事职能部门,公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、

公司章程等有关规定产生。

除王晓雯女士在发行人处担任董事和总裁,同时在控股股东华侨城集团担任

党委**和副总经理,在控股股东处领取薪酬,除此之外,发行人高级管理人员

均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常

委以外的其他职务,且均在发行人处领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业领取薪酬的情形。

(四)发行人的财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务

核算体系和财务管理制度;发行人按照公司章程和相关制度规定独立进行财务决

策。发行人在银行单独开立账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况;发行

人作为独立纳税人,依法独立纳税。

(五)发行人的机构独立情况

发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及经营管

理机构,明确了职权范围,建立了有效的法人治理结构。发行人生产经营、财务、

人事等均设立有自己的独立机构,与控股股东完全独立。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

35

发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规

范运作,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企

业分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

35

发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规

范运作,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企

业分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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36

第四节发行人财务情况

一、发行人财务报表的编制情况

瑞华会计师事务(特殊普通合伙)对发行人2015年、2016年、2017年的财务

报告进行审计,并分别出具了瑞华审字[2016]44040023号、瑞华审字[2017]

44040006号、瑞华审字[2018]44040009号审计报告。上述审计报告均为标准无保

留意见审计报告。本报告所引用的2015年、2016年、2017年财务数据均来自于上

述经审计的财务报告。2018年1-9月财务数据来自于未经审计的财务报表。

除特别说明外,本募集说明书摘要所披露的财务数据引用自2015年度、2016

年度和2017年度以及2018年1-9月财务报表的当期或者期末数据。投资者可通过

查阅公司2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告以及2018年1-9月未

经审计的财务报表相关内容,详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等

情况。

二、发行人合并报表范围

报告期内,发行人合并财务报表范围的变化情况如下:

(一)发行人2015年财务报表合并范围重大变化情况

增加公司变动原因

华侨城创盈新设设立

华鑫环城新设设立

华秦发展新设设立

华昌国际新设设立

西安置地新设设立

南京华侨城新设设立

OctVisionInc新设设立

恒祥基非同一控制下合并

注:恒祥基合并包括下属子公司:深圳市新南水门投资有限公司、深圳市协跃房地产开

发有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市

德恒基房地产开发有限公司、深圳市协豪房地产开发有限公司

36

第四节发行人财务情况

一、发行人财务报表的编制情况

瑞华会计师事务(特殊普通合伙)对发行人2015年、2016年、2017年的财务

报告进行审计,并分别出具了瑞华审字[2016]44040023号、瑞华审字[2017]

44040006号、瑞华审字[2018]44040009号审计报告。上述审计报告均为标准无保

留意见审计报告。本报告所引用的2015年、2016年、2017年财务数据均来自于上

述经审计的财务报告。2018年1-9月财务数据来自于未经审计的财务报表。

除特别说明外,本募集说明书摘要所披露的财务数据引用自2015年度、2016

年度和2017年度以及2018年1-9月财务报表的当期或者期末数据。投资者可通过

查阅公司2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告以及2018年1-9月未

经审计的财务报表相关内容,详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等

情况。

二、发行人合并报表范围

报告期内,发行人合并财务报表范围的变化情况如下:

(一)发行人2015年财务报表合并范围重大变化情况

增加公司变动原因

华侨城创盈新设设立

华鑫环城新设设立

华秦发展新设设立

华昌国际新设设立

西安置地新设设立

南京华侨城新设设立

OctVisionInc新设设立

恒祥基非同一控制下合并

注:恒祥基合并包括下属子公司:深圳市新南水门投资有限公司、深圳市协跃房地产开

发有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市

德恒基房地产开发有限公司、深圳市协豪房地产开发有限公司

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2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

(二)发行人

2016年财务报表合并范围重大变化情况

增加公司变动原因

南京置地新设设立

陕西华侨城新设设立

上海华合新设设立

宁波欢乐海岸置业新设设立

宁波欢乐海岸投资新设设立

武汉都市发展新设设立

成都投资新设设立

北京投资发展新设设立

北京侨禧新设设立

南戴河国际娱乐非同一控制下的企业合并

(三)发行人

2017年财务报表合并范围重大变化情况

增加公司变动原因

四川圣铭非同一控制下的企业合并

尚都新城非同一控制下的企业合并

深圳万霖非同一控制下的企业合并

南京龙西非同一控制下的企业合并

信和置业非同一控制下的企业合并

华侨城东部开发同一控制下的企业合并

洛带华侨城新设设立

郑州华侨城新设设立

成都华侨城盈创新设设立

南昌华侨城新设设立

东莞华侨城城市更新新设设立

深圳华侨城置业新设设立

招华会展实业新设设立

佛山华侨城新设设立

宁波四明山谷新设设立

天津华锦万吉新设设立

宜宾华侨城三江置业新设设立

华侨城华鑫股权投资新设设立

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2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

华侨城(西安)发展新设设立

沣东华侨城发展新设设立

华侨城融资租赁新设设立

华侨城涿州文化旅游新设设立

华侨城(天津)投资新设设立

欢乐谷文化旅游发展新设设立

华侨城华越投资新设设立

云南华侨城置业新设设立

杭州华侨城新设设立

常熟华侨城新设设立

武汉当代华侨城新设设立

华侨城新玺发展新设设立

华侨城置业发展新设设立

减少公司变动原因

国际传媒股权出售

歌舞团演艺股权出售

哈克公司股权出售

文化旅游科技股权出售

泰州华侨城股权出售

北京侨禧股权出售

上海华励股权出售

资汇控股公司股权出售

(四)发行人

2018年

1-9月财务报表合并范围重大变化情况

增加公司变动原因

四川齐盛艺库文化旅游发展非同一控制下的企业合并

成都市东盛房屋开发非同一控制下的企业合并

成都地润置业非同一控制下的企业合并

成都齐盛博物馆非同一控制下的企业合并

中联嘉信非同一控制下的企业合并

成都佳利投资有限公司非同一控制下的企业合并

惠州帝豪置业有限公司非同一控制下的企业合并

文化置业新设设立

38

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西安汉城发展新设设立

济南华侨城新设设立

济南天侨实业新设设立

宁波滨海投资新设设立

襄阳华侨城文旅发展新设设立

杭州兰侨置业新设设立

深圳华侨城汇富投资新设设立

杭州康侨置业新设设立

郑州华侨城文化旅游开发新设设立

珠海城市更新新设设立

山西华侨城新设设立

扬州华侨城新设设立

华侨城酒店发展新设设立

华侨城物业商业发展新设设立

天津华侨城泽沣置业新设设立

天津嘉运置业新设设立

亮亨投资新设设立

温州华侨城投资发展有限公司新设设立

深圳华侨城南粤投资发展有限公司新设设立

深圳市华侨城桦盛投资有限公司新设设立

深圳东部华侨城都市投资发展有限公司新设设立

昆明华侨城投资发展有限公司新设设立

重庆华辉盛锦房地产开发有限公司新设设立

自贡华侨城文化旅游开发有限公司新设设立

成都洛带华侨城置地发展有限公司新设设立

减少公司变动原因

华励包装(惠州)有限公司股权出售

兴侨实业股权转让

三、发行人财务报表

(一)合并财务报表

1、发行人

2015年末、2016年末、

2017年末及

2018年

9月末合并资产负债

单位:万元

科目2018年9月302017年12月312016年12月312015年12月31

39

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日日日日

流动资产:

货币资金

4,141,038.412,915,602.421,559,002.441,512,923.46

应收票据

16,809.0717,338.9711,137.157,867.25

应收账款

47,110.4248,427.0738,584.7448,500.73

预付款项

2,252,276.831,701,323.271,782,288.211,325,695.79

应收利息

-32,830.439.76120.21

其他应收款

1,878,975.311,110,805.56240,661.90178,348.97

存货

13,113,667.4210,545,844.676,797,124.715,119,175.81

划分为持有待售的

资产

-2,009.84--

其他流动资产

487,150.11291,936.93190,163.36-

流动资产合计

21,937,027.5716,666,119.1610,618,972.288,192,632.23

非流动资产:

可供出售金融资产

425,986.60191,547.10135,521.66139,632.68

长期应收款

120,290.6788,419.5788,419.57-

长期股权投资

966,612.79663,864.77532,230.1984,343.58

投资性房地产

567,853.62545,865.0***24,522.07334,633.05

固定资产

1,388,426.141,405,725.211,460,410.171,501,459.32

在建工程

266,758.82213,298.24314,222.00183,301.01

固定资产清理

-19.46--

无形资产

619,702.16619,940.98435,825.22449,096.56

商誉

23,156.5811,469.6917,868.5123,756.00

长期待摊费用

68,578.5967,247.7870,168.4455,116.90

递延所得税资产

746,492.97689,372.91534,675.79383,613.73

其他非流动资产

243,178.80583,451.271,653.01179,032.37

非流动资产合计

5,437,037.745,080,222.034,015,516.623,333,985.21

资产总计

27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

流动负债:

短期借款

1,572,477.311,275,759.30575,638.4***33,840.38

应付票据

11,571.742,112.8512,415.3615,277.45

应付账款

967,741.471,134,608.91994,496.01861,847.78

预收款项

4,038,768.023,090,953.391,507,877.04619,117.86

应付职工薪酬

75,540.4999,640.5985,655.8577,548.69

应交税费

164,834.12592,579.26386,272.46221,872.06

应付利息

-27,570.7023,610.105,274.77

应付股利

-1,201.05160.583,830.55

其他应付款

4,572,166.683,775,932.302,583,422.681,956,239.53

40

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

一年内到期的非流

动负债

67,000.00278,999.331,009,760.50157,470.25

流动负债合计

11,470,099.8310,279,357.677,179,309.054,352,319.31

非流动负债:

长期借款

7,476,433.114,470,609.362,289,841.292,811,140.62

应付债券

1,296,505.77349,194.98348,974.34100,005.98

长期应付款

842.60152.75152.7541,152.75

专项应付款

-547.16563.03817.30

递延所得税负债

33,783.8421,888.013,264.162,951.31

其他非流动负债

77,000.0077,000.00--

递延收益

--783.39621.61

非流动负债合计

8,884,565.334,919,392.252,643,578.962,956,689.57

负债合计

20,354,665.1515,198,749.939,822,888.017,309,008.89

所有者权益(或股东

权益):

实收资本

(或股本

)820,359.39820,408.14820,568.14820,568.14

资本公积

567,454.45563,689.88555,951.86582,334.31

其它综合收益

-95,757.27-25,997.57-69,158.66-27,201.39

盈余公积

360,590.82360,590.82280,544.83254,381.51

未分配利润

3,742,255.483,486,150.222,783,806.402,178,501.27

归属于母公司所有

者权益合计

5,394,902.865,204,841.494,371,712.563,808,583.85

少数股东权益

1,624,497.281,342,749.78439,888.33409,024.71

所有者权益合计

7,019,400.156,547,591.274,811,600.894,217,608.55

负债和所有者权益

总计

27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

2、发行人

2015年度、

2016年度、

2017年度及

2018年

1-9月合并利润表

单位:万元

科目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

营业总收入

2,455,030.5***,234,122.473,548,110.483,223,632.95

营业收入

2,455,030.5***,234,122.473,548,110.483,223,632.95

营业总成本

1,794,698.113,495,246.552,753,309.942,570,758.20

营业成本

960,410.272,106,380.571,658,446.431,509,020.93

税金及附加

495,253.68795,811.25666,858.26637,513.96

销售费用

81,441.27144,492.86124,947.22121,228.86

管理费用

128,599.61222,979.93198,743.98216,395.04

研发费用

334.11---

41

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财务费用

128,122.46159,789.3092,853.9379,523.91

资产减值损失

536.7265,792.6511,460.117,075.51

投资收益

51,598.03479,967.6262,303.0835,957.38

其中:对联营企业和合

营企业的投资收益

13,385.9721,906.5660,541.0935,958.09

资产处置收益

138.0052.09--

其他收益

302.361,597.98--

营业利润

712,370.831,220,493.61857,103.63688,832.14

加:营业外收入

2,960.8368,497.2591,006.1148,192.17

减:营业外支出

2,694.526,922.862,365.653,872.70

利润总额

712,637.141,282,068.00945,744.09733,151.61

减:所得税

174,585.63350,221.31214,650.00208,818.91

净利润

538,051.51931,846.69731,094.10524,332.69

减:少数股东损益

29,030.9867,522.4442,252.3060,266.19

归属于母公司所有者

的净利润

509,020.53864,324.25688,841.79464,066.51

加:其他综合收益的税

后净额

-69,759.7043,161.09-41,957.28-22,433.49

综合收益总额

468,291.81975,007.78689,136.82501,899.21

减:归属于少数股东的

综合收益总额

29,030.9867,522.4442,252.3060,266.19

归属于母公司普通股

东综合收益总额

439,260.83907,485.35646,884.52441,633.02

3、发行人

2015年度、

2016年度、2017年度及

2018年

1-9月合并现金流量

单位:万元

科目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的

现金

3,615,214.625,667,218.754,646,293.833,460,152.69

收到的税费返还

2,489.60102.42152.76560.9

收到其他与经营活动有关

的现金

615,464.682,186,982.00602,377.85171,606.78

经营活动现金流入小计

4,233,168.907,854,303.175,248,824.453,632,320.37

购买商品、接受劳务支付的

现金

3,457,950.434,920,518.593,258,900.822,304,854.61

支付给职工以及为职工支

付的现金

200,185.70241,734.65224,162.92205,595.53

42

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支付的各项税费

970,961.27969,695.04819,683.97712,818.47

支付其他与经营活动有关

的现金

1,672,996.852,492,368.02505,691.72596,281.82

经营活动现金流出小计

6,302,094.258,624,316.304,808,439.433,819,550.43

经营活动产生的现金流量

净额

-2,068,925.35-770,013.13440,385.01-187,230.06

投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

-5,816.2512,409.76-

取得投资收益收到的现金

45,619.6066,978.1653,944.7465,094.74

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金

净额

2,918.202,385.0482.743,125.51

处置子公司及其他营业单

位收到的现金净额

8,081.54207,788.66--

收到其他与投资活动有关

的现金

499,869.21445,053.11125,362.8815,771.88

投资活动现金流入小计

556,488.54728,021.22191,800.1283,992.14

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

165,881.05517,826.50313,013.54177,349.53

投资支付的现金

843,578.49213,667.95393,904.45410,334.68

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额

393,764.60688,380.0213,489.03-21,317.11

支付其他与投资活动有关

的现金

98,341.28241,613.64214,389.57252.2

投资活动现金流出小计

1,501,565.411,661,488.11934,796.59566,619.30

投资活动产生的现金流量

净额

-945,076.87-933,466.90-742,996.47-482,627.16

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

262,743.7494,710.0023,770.00612,352.67

其中:子公司吸收少数股东

投资收到的现金

262,743.7494,710.0023,770.00200

取得借款收到的现金

8,322,320.729,590,543.403,253,364.571,947,540.80

收到其他与筹资活动有关

的现金

8.59687,243.18444207

发行债券收到的现金

946,777.31-348,812.69-

筹资活动现金流入小计

9,531,850.3510,372,496.583,626,391.272,560,100.47

偿还债务支付的现金

4,877,037.976,936,662.722,990,052.231,526,821.63

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金

524,369.10401,262.37246,189.28221,266.76

其中:子公司支付给少数股

东的股利、利润

18,049.5629,464.3025,765.0024,408.69

支付其他与筹资活动有关

3,358.57101,971.1054,254.0341,468.21

43

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的现金

筹资活动现金流出小计

5,404,765.647,439,896.203,290,495.541,789,556.60

筹资活动产生的现金流量

净额

4,127,084.712,932,600.39335,895.72770,543.87

汇率变动对现金的影响

10,154.29-14,826.332,970.29-2,221.82

现金及现金等价物净增加

1,123,236.781,214,294.0336,254.5598,464.83

期初现金及现金等价物余

2,750,853.201,536,559.171,500,304.621,401,839.78

期末现金及现金等价物余

3,874,089.982,750,853.201,536,559.171,500,304.62

(二)母公司财务报表

1、母公司

2015年末、

2016年末、

2017年末及

2018年

9月末资产负债表

单位:万元

项目

2018年

9月

30

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

流动资产:

货币资金

1,234,583.18543,215.88795,252.60322,807.09

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

金融资产

----

应收票据

----

应收账款

1,190.54760.311,280.551,148.80

预付款项

1,809,486.221,589,756.47918,722.18835,854.12

应收利息

-99,968.6341,560.9425,311.95

应收股利

--20,111.27-

其他应收款

334,148.73177,384.10168,692.71314,228.47

存货

1,383.07965.45879.91800.52

划分为持有待售的资

----

一年内到期的非流动

资产

----

其他流动资产

2,735.85---

流动资产合计

3,383,527.592,412,050.841,946,500.171,500,150.95

非流动资产:

可供出售金融资产

124,506.32130,035.98109,671.66138,082.68

持有至到期投资

3,006,673.341,914,974.001,421,941.001,139,741.00

长期应收款

255,516.80155,516.80105,516.80-

44

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长期股权投资

3,386,692.203,293,827.802,121,021.561,706,144.26

投资性房地产

22,043.7923,734.9926,024.29-

固定资产

53,696.1159,107.8862,602.2172,574.48

在建工程

17,589.674,092.281,158.24733.94

工程物资

----

固定资产清理

----

生产性生物资产

----

油气资产

----

无形资产

5,633.595,805.795,769.195,996.11

开发支出

----

商誉

----

长期待摊费用

12,969.0613,964.5714,173.943,286.84

递延所得税资产

30,745.032,581.4713,058.81-

其他非流动资产

---98,517.59

非流动资产合计

6,916,065.905,603,641.563,880,937.703,165,076.90

资产总计

10,299,593.508,015,692.405,827,437.874,665,227.85

流动负债:

短期借款

2,629,000.003,018,800.00305,000.00110,000.00

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

金融负债

----

应付票据

----

应付账款

12,567.956,871.795,297.3***,934.25

预收款项

2,625.302,399.042,174.541,005.41

应付职工薪酬

10,608.6314,145.6213,534.4711,577.86

应交税费

207.999,739.646,971.521,142.71

应付利息

-31,519.6313,357.704,988.78

应付股利

-810.50--

其他应付款

350,120.35250,976.11627,865.78213,245.36

划分为持有待售的负

----

一年内到期的非流动

负债

--888,597.14119,607.14

其他流动负债

----

流动负债合计

3,005,130.233,335,262.331,862,798.52466,501.51

非流动负债:

长期借款

2,352,150.00748,050.00852,500.001,593,000.00

应付债券

1,296,505.77349,194.98348,974.34-

其中:优先股

----

45

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永续债

----

长期应付款

---11,597.14

长期应付职工薪酬

----

专项应付款

----

递延收益

----

预计负债

--3,240.1733,237.48

递延所得税负债

----

其他非流动负债

77,000.0077,000.00--

非流动负债合计

3,725,655.771,174,244.981,204,714.511,637,834.63

负债合计

6,730,785.994,509,507.313,067,513.032,104,336.13

所有者权益:

股本

820,359.39820,408.14820,568.14820,568.14

其他权益工具

----

其中:优先股

----

永续债

----

资本公积

857,141.86853,377.29845,630.77836,190.76

其他综合收益

-31,207.63-25,677.97-45,826.27-17,415.25

专项储备

----

盈余公积

278,532.00278532.00198,486.02172,322.70

未分配利润

1,643,981.881,579,545.62941,066.19749,225.38

所有者权益合计

3,568,807.503,506,185.092,759,924.842,560,891.72

负债和所有者权益总

10,299,593.508,015,692.405,827,437.874,665,227.85

2、母公司

2015年度、

2016年度、

2017年度及

2018年

1-9月利润表

单位:万元

科目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业收入

59,025.9578,317.7583,425.5068,920.83

减:营业成本

23,981.3930,582.3529,061.1621,985.04

营业税金及附加

1,365.972,371.893,944.292,997.13

销售费用

3,975.584,160.523,838.013,255.61

管理费用

21,016.2836,699.0138,666.5033,604.03

财务费用

196,058.46150,002.9285,351.5784,534.13

资产减值损失

-3.7631,578.2411,967.82

加:公允价值变动收益(损

失以“-”号填列)

----

投资收益(损失以

“-”

号填列)

469,124.24977,100.56360,437.63461,849.26

其中:对联营企业和

12,835.8113,595.3314,237.2711,393.29

46

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科目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

合营企业的投资收益

其他收益

179.89130.00--

二、营业利润(亏损以

“-”

号填列)

281,932.39831,727.87251,423.36372,426.33

加:营业外收入

102.18258.13818.322,319.85

减:营业外支出

467.45270.12198.31280.97

其中:非流动资产处置损

--183.02276.37

三、利润总额(亏损总额

以“-”号填列)

281,567.12831,715.88252,043.37374,465.21

减:所得税费用

-26,983.5831,256.01-9,589.83-

四、净利润(净亏损以

"

-"号填列)

308,550.70800,459.87261,633.21374,465.21

五、其他综合收益的税后

净额

-5,529.6620,148.31-28,411.02-17,415.25(一)以后不能重分类进

损益的其他综合收益

----

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

----

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

----

(二)以后将重分类进损

益的其他综合收益

-5,529.6620,148.31-28,411.02-17,415.25

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

---

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

-5,529.6620,148.31-28,411.02-17,415.25

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

----

4.现金流量套期损益的有

效部分

----

5.外币财务报表折算差额

----

6.其他

----

六、综合收益总额

303,021.04820,608.17233,222.19357,049.96

3、母公司

2015年度、

2016年度、

2017年度及

2018年

1-9月现金流量表

单位:万元

科目

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

47

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一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

60,995.3485,827.7495,598.3162,847.04

收到的税费返还

3.61---

收到其他与经营活动有关的现金

782,210.151,599,094.131,448,698.69921,105.62

经营活动现金流入小计

843,209.101,684,921.871,544,297.00983,952.66

购买商品、接受劳务支付的现金

519,793.927,687.324,767.575,313.50

支付给职工以及为职工支付的现

16,495.4923,981.6024,732.0220,961.74

支付的各项税费

5,858.6226,306.578,754.407,183.66

支付其他与经营活动有关的现金

757,775.232,666,858.691,076,952.921,800,784.89

经营活动现金流出小计

1,299,923.272,724,834.191,115,206.911,834,243.79

经营活动产生的现金流量净额

-456,714.18-1,039,912.32429,090.09-850,291.14

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

2,533,622.982,021,458.591,569,423.521,007,807.43

取得投资收益收到的现金

385,993.76758,522.83288,645.5***82,457.48

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

5.80---

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

----

收到其他与投资活动有关的现金

73,377.8992,560.4594,594.4571,510.71

投资活动现金流入小计

2,993,000.432,872,541.881,952,663.531,561,775.62

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

9,059.675,970.757,124.963,886.67

投资支付的现金

3,632,672.733,515,211.002,312,055.281,232,081.83

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

----

支付其他与投资活动有关的现金

30,189.0947,404.977,615.5550,297.52

投资活动现金流出小计

3,671,921.483,568,586.722,326,795.801,286,266.02

投资活动产生的现金流量净额

-678,921.06-696,044.84-374,132.27275,509.60

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

---572,800.00

取得借款收到的现金

5,538,660.008,001,450.001,944,500.001,231,000.00

发行债券收到的现金

946,777.31-348,812.69-

收到其他与筹资活动有关的现金

1,129.11--95,800.00

筹资活动现金流入小计

6,486,566.428,001,450.002,293,312.691,899,600.00

偿还债务支付的现金

4,323,660.706,269,100.001,722,000.00961,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

334,563.34215,584.22137,244.96132,298.98

支付其他与筹资活动有关的现金

1,343.6932,842.7816,590.74109,057.21

48

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

筹资活动现金流出小计

4,659,567.736,517,527.001,875,835.691,202,356.19

筹资活动产生的现金流量净额

1,826,998.691,483,923.00417,477.00697,243.81

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

3.84-2.5610.706.77

五、现金及现金等价物净增加额

691,367.30-252,036.72472,445.51122,469.05

加:期初现金及现金等价物余额

543,215.88795,252.60322,807.09200,338.05

六、期末现金及现金等价物余额

1,234,583.18543,215.88795,252.60322,807.09

四、管理层讨论与分析

为完整反映发行人的经营情况和财务状况,在本节中,发行人以合并财务报

表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。发行人管理层结合最近三

年的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续

性以及未来业务的发展目标分析如下:

(一)发行人

2015年度、2016年度、

2017年度及

2018年

1-9

月合并报表主要财务数据和财务指标

项目

2018年

1-9月

/2018年

9月末

2017年度

/2017年末

2016年度

/2016年末

2015年度

/2015年末

总资产(亿元)

2,737.412,174.631,463.451,152.66

总负债(亿元)

2,035.471,519.87982.29730.90

全部债务(亿元)

1,041.24637.67423.66351.77

所有者权益(亿元)

701.94654.7***81.1***21.76

营业总收入(亿元)

245.50423.41354.81322.36

利润总额(亿元)

71.26128.2194.5773.32

净利润(亿元)

53.8193.1873.1152.43

扣除非经常性损益后的

净利润(亿元)

51.3979.7065.6548.85

归属于母公司所有者的

净利润(亿元)

50.9086.4368.8846.41

经营活动产生现金流量

净额(亿元)

-206.89-77.0044.04-18.72

投资活动产生现金流量

净额(亿元)

-94.51-93.35-74.30-48.26

筹资活动产生现金流量

净额(亿元)

412.71293.2633.5977.05

流动比率

1.911.621.481.88

49

深圳华侨城股份有限公司

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速动比率

0.770.600.530.71

资产负债率(

%)

74.3669.8967.1263.41

债务资本比率(

%)

59.7349.3446.8245.48

营业毛利率(

%)

60.8850.2553.2653.19

平均总资产报酬率(

%)

4.048.047.977.82

加权平均净资产收益率

(%)

5.7418.0516.8415.35

扣除非经常性损益后净

资产收益率(

%)

7.5814.0314.5413.13

EBITDA(亿元)

98.66167.18123.86100.04

EBITDA全部债务比

(%)

9.4726.2229.2428.44

EBITDA利息保障倍数

3.525.619.017.46

应收账款周转率(次)

51.3997.3281.4963.88

存货周转率(次)

0.080.240.280.31

总资产周转率(次)

0.100.230.270.31

注:1.全部债务

=长期借款

+应付债券

+短期借款

+交易性金融负债

+应付票据

+应付短期

债券+一年内到期的非流动负债

2.流动比率

=流动资产

/流动负债

3.速动比率

=(流动资产

-存货)

/流动负债

4.资产负债率

=负债总额

/资产总额

5.债务资本比率

=全部债务

/(全部债务

+所有者权益总额

)

6.营业毛利率

=(营业收入

-营业成本)

/营业收入

7.平均总资产回报率

=(利润总额

+计入财务费用的利息支出)

/平均总资产

8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国股票配资导航网证

监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及

披露》(2010年修订)计算

9.EBITDA=利润总额

+计入财务费用的利息支出

+固定资产折旧、油气资产折耗、生产

性生物资产折旧

+无形资产摊销

+长期待摊费用摊销

10.EBITDA全部债务比

=EBITDA/全部债务

11.EBITDA利息倍数

=EBITDA/(资本化利息

+计入财务费用的利息支出)

12.应收账款周转率

=营业收入

/[(期初应收账款余额

+期末应收账款余额

)/2]

13.存货周转率

=营业成本

/[(期初存货余额

+期末存货余额

)/2]

14.总资产周转率

=营业收入

/[(资产总额期初数

+资产总额期末数

)/2]

(二)资产结构分析

发行人

2015年末、2016年末、

2017年末及

2018年

9月末资产结构摘要

50

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2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

单位:万元、%

科目

2018年

9月

30日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产:

货币资金

4,141,038.4115.132,915,602.4213.411,559,002.4410.651,512,923.4613.13

应收票据

16,809.070.0617,338.970.0811,137.150.087,867.250.07

应收账款

47,110.420.1748,427.070.2238,584.740.2***8,500.730.42

预付款项

2,252,276.838.231,701,323.277.821,782,288.2112.181,325,695.7911.50

应收利息

--32,830.430.159.760.00120.210.00

其他应收款

1,878,975.316.861,110,805.565.11240,661.901.64178,348.971.55

存货

13,113,667.4247.9110,545,844.6748.496,797,124.7146.455,119,175.8144.41

划分为持有待售的资产

--2,009.840.01----

其他流动资产

487,150.111.78291,936.931.34190,163.361.30--

流动资产合计

21,937,027.5780.1416,666,119.1676.6410,618,972.2872.568,192,632.2371.08

非流动资产:

可供出售金融资产

425,986.601.56191,547.100.88135,521.660.93139,632.681.21

长期应收款

120,290.670.4488,419.570.4188,419.570.60--

长期股权投资

966,612.793.53663,864.773.05532,230.193.6484,343.580.73

投资性房地产

567,853.622.07545,865.062.51424,522.072.90334,633.052.90

固定资产

1,388,426.145.071,405,725.216.461,460,410.179.981,501,459.3213.03

在建工程

266,758.820.97213,298.240.98314,222.002.15183,301.011.59

固定资产清理

--19.460.00----

无形资产

619,702.162.26619,940.982.85435,825.222.98449,096.563.90

商誉

23,156.580.0811,469.690.0517,868.510.1223,756.000.21

长期待摊费用

68,578.590.2567,247.780.3170,168.440.4855,116.900.48

递延所得税资产

746,492.972.73689,372.913.17534,675.793.65383,613.733.33

其他非流动资产

243,178.800.89583,451.272.681,653.010.01179,032.371.55

非流动资产合计

5,437,037.7419.865,080,222.0323.3***,015,516.6227.443,333,985.2128.92

资产总计

27,374,065.30100.0021,746,341.20100.0014,634,488.90100.0011,526,617.44100.00

截至

2015年末、2016年末、2017年末及

2018年

9月末,发行人资产总额

分别为

11,526,617.44万元、14,634,488.90万元、21,746,341.20万元和

27,374,065.30

万元。2016年末资产总额较

2015年末增加

3,107,871.46万元,同比增长

26.96%;

2017年末资产总额较

2016年末增加

7,111,852.30万元,同比增长

48.60%,2018

9月末资产总额较

2017年末增加

5,627,724.10万元,相较增长

25.88%。报告

期内,发行人总资产呈现持续增长态势,主要因为发行人业务发展较为迅速,经

营规模不断扩大所致。

51

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

2015年末、2016年末、2017年末和

2018年

9月末,发行人流动资产占比

分别为

71.08%、72.56%、76.64%和

80.14%,非流动资产占比分别为

28.92%、

27.44%、23.36%和

19.86%。发行人流动资产在资产总额占比较高,主要为存货、

货币资金、预付款项和其他应收款等,符合发行人行业特点。发行人流动资产在

资产总额占比较高,主要为存货、货币资金、预付款项和其他应收款等,符合发

行人行业特点;发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产

构成。

(三)负债结构分析

发行人

2015年末、2016年末、2017年末和

2018年

9月末负债结构情况

单位:万元、

%

项目

2018年

9月

30日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债:

短期借款

1,572,477.317.731,275,759.308.39575,638.465.8***33,840.385.94

应付票据

11,571.740.062,112.850.0112,415.360.1315,277.450.21

应付账款

967,741.474.751,134,608.917.47994,496.0110.12861,847.7811.79

预收款项

4,038,768.0219.843,090,953.3920.341,507,877.0415.35619,117.868.47

应付职工薪酬

75,540.490.3799,640.590.6685,655.850.8777,548.691.06

应交税费

164,834.120.81592,579.263.9386,272.463.93221,872.063.04

应付利息

--27,570.700.1823,610.100.245,274.770.07

应付股利

--1,201.050.01160.5803,830.550.05

其他应付款

4,572,166.6822.463,775,932.3024.842,583,422.6826.31,956,239.5326.76

一年内到期的非

流动负债

67,000.000.33278,999.331.841,009,760.5010.28157,470.252.15

流动负债合计

11,470,099.8356.3510,279,357.6767.637,179,309.0573.094,352,319.3159.55

非流动负债:

长期借款

7,476,433.1136.734,470,609.3629.412,289,841.2923.312,811,140.6238.46

应付债券

1,296,505.776.37349,194.982.3348,974.343.55100,005.981.37

长期应付款

842.600.00152.750152.75041,152.750.56

专项应付款

--547.160563.030.01817.30.01

递延收益

----783.390.01621.610.01

递延所得税负债

33,783.840.1721,888.010.143,264.160.032,951.310.04

其他非流动负债

77,000.000.3877,000.000.51----

非流动负债合计

8,884,565.3343.654,919,392.2532.372,643,578.9626.912,956,689.5740.45

负债合计

20,354,665.1510015,198,749.931009,822,888.011007,309,008.89100

52

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

53

发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末负债结构摘要

单位:万元、%

项目

2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债11,470,099.8356.3510,279,357.6767.637,179,309.0573.094,352,319.3159.55

非流动负债8,884,565.3343.654,919,392.2532.372,643,578.9626.912,956,689.5740.45

负债总计20,354,665.15100.0015,198,749.93100.009,822,888.01100.007,309,008.89100.00

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,发行人负债总额分别

为7,309,008.89万元、9,822,888.01万元、15,198,749.93万元和20,354,665.15万

元。报告期内,发行人负债总额呈持续增长态势,主要由于一方面,发行人业务

发展较为迅速,经营规模不断扩大,预收账款增长较快;另一方面,随着业务扩

张资金需求不断增长,融资规模增长较快。发行人2016年末较2015年末增加

2,513,879.12万元,同比增长34.39%,主要系短期借款、预收账款、其他应付款

和一年内到期的非流动负债规模增长较快;2017年末较2016年末增加

5,375,861.92万元,同比增长54.73%,主要系短期借款、预收账款、其他应付款、

长期借款规模增长较快;2018年9月末较2017年末增加5,155,915.22万元,相

较增长33.92%,主要系预收账款、其他应付款、长期借款、应付债券规模增长

较快。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,发行人流动负债占比

分别为59.55%、73.09%、67.63%和56.35%,非流动负债占比分别为40.45%、

26.91%、32.37%和43.65%。发行人流动负债在负债总额中占比较高,主要为其

他应付款、预收款项、应付账款、短期借款、应交税费等构成。发行人非流动负

债主要由长期借款、应付债券、其他非流动负债和递延所得税负债等构成。

(四)所有者权益结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末所有者权益结构

如下:

单位:万元、%

项目2018年9月302017年12月312016年12月312015年12月31

53

发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末负债结构摘要

单位:万元、%

项目

2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债11,470,099.8356.3510,279,357.6767.637,179,309.0573.094,352,319.3159.55

非流动负债8,884,565.3343.654,919,392.2532.372,643,578.9626.912,956,689.5740.45

负债总计20,354,665.15100.0015,198,749.93100.009,822,888.01100.007,309,008.89100.00

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,发行人负债总额分别

为7,309,008.89万元、9,822,888.01万元、15,198,749.93万元和20,354,665.15万

元。报告期内,发行人负债总额呈持续增长态势,主要由于一方面,发行人业务

发展较为迅速,经营规模不断扩大,预收账款增长较快;另一方面,随着业务扩

张资金需求不断增长,融资规模增长较快。发行人2016年末较2015年末增加

2,513,879.12万元,同比增长34.39%,主要系短期借款、预收账款、其他应付款

和一年内到期的非流动负债规模增长较快;2017年末较2016年末增加

5,375,861.92万元,同比增长54.73%,主要系短期借款、预收账款、其他应付款、

长期借款规模增长较快;2018年9月末较2017年末增加5,155,915.22万元,相

较增长33.92%,主要系预收账款、其他应付款、长期借款、应付债券规模增长

较快。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,发行人流动负债占比

分别为59.55%、73.09%、67.63%和56.35%,非流动负债占比分别为40.45%、

26.91%、32.37%和43.65%。发行人流动负债在负债总额中占比较高,主要为其

他应付款、预收款项、应付账款、短期借款、应交税费等构成。发行人非流动负

债主要由长期借款、应付债券、其他非流动负债和递延所得税负债等构成。

(四)所有者权益结构分析

发行人2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末所有者权益结构

如下:

单位:万元、%

项目2018年9月302017年12月312016年12月312015年12月31

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

54

日日日日

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末发行人所有者权益合计

分别为4,217,608.55万元、4,811,600.89万元、6,547,591.27万元和7,019,400.15

万元。2016年末发行人所有者权益较2015年末增加593,992.34万元,同比增长

14.08%;2017年末发行人所有者权益较2016年末增加1,735,990.38万元,同比

增长36.08%;2018年9月末发行人所有者权益较2017年末增加471,808.88万

元,相较增长7.21%。报告期内,发行人所有者权益规模增长较快,主要由于一

方面随着发行人业务的发展,未分配利润相应增长较快;另一方面,2017年发

行人部分非全资子公司少数股东权益规模有所增长。

(五)主要财务指标分析

1、运营能力分析

发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月主要运营能力指标

单位:万元

项目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

资产总额27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

存货13,113,667.4210,545,844.676,797,124.715,119,175.81

应收账款47,110.4248,427.0738,584.7448,500.73

营业收入2,455,030.5***,234,122.473,548,110.483,223,632.95

营业成本1,794,698.113,495,246.552,753,309.942,570,758.20

应收账款周转率(次)51.3997.3281.4963.88

存货周转率(次)0.080.240.280.31

总资产周转率(次)0.100.230.270.31

实收资本(或股本)820,359.39820,408.14820,568.14820,568.14

资本公积金567,454.45563,689.88555,951.86582,334.31

其它综合收益-95,757.27-25,997.57-69,158.66-27,201.39

盈余公积金360,590.82360,590.82280,544.83254,381.51

未分配利润3,742,255.483,486,150.222,783,806.402,178,501.27

归属于母公司所有者

权益合计

5,394,902.865,204,841.494,371,712.563,808,583.85

少数股东权益1,624,497.281,342,749.78439,888.33409,024.71

所有者权益合计7,019,400.156,547,591.274,811,600.894,217,608.55

(1)应收账款周转率

54

日日日日

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末发行人所有者权益合计

分别为4,217,608.55万元、4,811,600.89万元、6,547,591.27万元和7,019,400.15

万元。2016年末发行人所有者权益较2015年末增加593,992.34万元,同比增长

14.08%;2017年末发行人所有者权益较2016年末增加1,735,990.38万元,同比

增长36.08%;2018年9月末发行人所有者权益较2017年末增加471,808.88万

元,相较增长7.21%。报告期内,发行人所有者权益规模增长较快,主要由于一

方面随着发行人业务的发展,未分配利润相应增长较快;另一方面,2017年发

行人部分非全资子公司少数股东权益规模有所增长。

(五)主要财务指标分析

1、运营能力分析

发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月主要运营能力指标

单位:万元

项目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

资产总额27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

存货13,113,667.4210,545,844.676,797,124.715,119,175.81

应收账款47,110.4248,427.0738,584.7448,500.73

营业收入2,455,030.5***,234,122.473,548,110.483,223,632.95

营业成本1,794,698.113,495,246.552,753,309.942,570,758.20

应收账款周转率(次)51.3997.3281.4963.88

存货周转率(次)0.080.240.280.31

总资产周转率(次)0.100.230.270.31

实收资本(或股本)820,359.39820,408.14820,568.14820,568.14

资本公积金567,454.45563,689.88555,951.86582,334.31

其它综合收益-95,757.27-25,997.57-69,158.66-27,201.39

盈余公积金360,590.82360,590.82280,544.83254,381.51

未分配利润3,742,255.483,486,150.222,783,806.402,178,501.27

归属于母公司所有者

权益合计

5,394,902.865,204,841.494,371,712.563,808,583.85

少数股东权益1,624,497.281,342,749.78439,888.33409,024.71

所有者权益合计7,019,400.156,547,591.274,811,600.894,217,608.55

(1)应收账款周转率

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

发行人

2015年、2016年、2017年和

2018年

1-9月应收账款周转率分别为

63.88次、81.49次、97.32次及

51.39次。2015-2017年,发行人应收账款周转率

不断提高主要系随着发行人业务的发展,营业收入不断增长,应收账款余额变动

较小,因此应收账款周转速度不断提升。

(2)存货周转率

发行人

2015年、2016年、2017年和

2018年

1-9月存货周转率分别为

0.31

次、0.28次、0.24次及

0.08次。报告期内,发行人存货周转率有所下降,且维

持在较低水平,主要系随着发行人业务扩张,发行人的存货规模大幅增加,且增

速快于营业成本的增速,导致最近三年存货周转速度总体呈下降趋势。

(3)总资产周转率

发行人

2015年、2016年、2017年和

2018年

1-9月总资产周转率分别为

0.31

次、0.27次、0.23次及

0.10次。2015-2017年,发行人总资产周转率有所下降,

主要系发行人总资产增长幅度快于其营业收入增幅所致。

2、偿债能力分析

发行人

2015年、2016年、

2017年及

2018年

1-9月主要偿债能力指标

单位:万元

项目

2018年

9月

30日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

资产总额

27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

流动资产

21,937,027.5716,666,119.1610,618,972.288,192,632.23

货币资金

4,141,038.412,915,602.421,559,002.441,512,923.46

存货

13,113,667.4210,545,844.676,797,124.715,119,175.81

短期借款

1,572,477.311,275,759.30575,638.4***33,840.38

长期借款

7,476,433.114,470,609.362,289,841.292,811,140.62

一年内到期的非

流动负债

67,000.00278,999.331,009,760.50157,470.25

负债合计

20,354,665.1515,198,749.939,822,888.017,309,008.89

流动负债

11,470,099.8310,279,357.677,179,309.054,352,319.31

预收账款

4,038,768.023,090,953.391,507,877.04619,117.86

流动比率(倍)

1.911.621.481.88

速动比率(倍)

0.770.600.530.71

资产负债率(

%)

74.3669.8967.1263.41

扣除预收款项的

59.6055.6856.8258.04

55

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

56

资产负债率(%)

(1)短期偿债能力分析

从短期偿债能力来看,发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年

9月末流动比率分别为1.88倍、1.48倍、1.62倍和1.91倍,速动比率分别为0.71

倍、0.53倍、0.60倍和0.77倍。2016年末发行人的流动比率和速动比率降幅较

大,主要由于借款增加、地产预收款增加及地产土地储备及加快开发节奏所致。

2017年,发行人流动比率和速动比率有所上升,短期偿债能力较为稳定。

(2)长期偿债能力分析

从长期偿债能力指标分析,发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018

年9月末资产负债率分别为63.41%、67.12%、69.89%和74.36%。报告期内,发

行人资产负债率总体呈上升趋势。一方面,由于近年来公司积极拓展业务规模,

所需资金量较大,长期借款和应付债券增长较快;另一方面,发行人负债中房屋

预售形成的预收账款占比较高,2015年末、2016年末、2017年末及2018年9

月末,发行人预收账款分别为61.91亿元、150.79亿元、309.10亿元和403.88

亿元,扣除预收账款后的资产负债率为58.04%、56.82%、55.68%和59.60%。

2015-2017年,发行人EBITDA分别为100.04亿元、123.86亿元和167.18

亿元,EBITDA利息保障倍数分别为7.46倍、9.01倍和5.61倍,发行人EBITDA

随着利润总额的增长相应增长,对利息支出的保障能力较强。

3、盈利能力分析

发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月主要盈利能力指标

单位:万元

项目

2018年9月30日

/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月31

日/2016年度

2015年12月31

日/2015年度

资产总额27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

所有者权益合计7,019,400.156,547,591.274,811,600.894,217,608.55

营业收入2,455,030.5***,234,122.473,548,110.483,223,632.95

财务费用128,122.46159,789.3092,853.9379,523.91

EBITDA(亿元)98.66167.18123.86100.04

EBITDA利息保

障倍数

3.525.619.017.46

56

资产负债率(%)

(1)短期偿债能力分析

从短期偿债能力来看,发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年

9月末流动比率分别为1.88倍、1.48倍、1.62倍和1.91倍,速动比率分别为0.71

倍、0.53倍、0.60倍和0.77倍。2016年末发行人的流动比率和速动比率降幅较

大,主要由于借款增加、地产预收款增加及地产土地储备及加快开发节奏所致。

2017年,发行人流动比率和速动比率有所上升,短期偿债能力较为稳定。

(2)长期偿债能力分析

从长期偿债能力指标分析,发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018

年9月末资产负债率分别为63.41%、67.12%、69.89%和74.36%。报告期内,发

行人资产负债率总体呈上升趋势。一方面,由于近年来公司积极拓展业务规模,

所需资金量较大,长期借款和应付债券增长较快;另一方面,发行人负债中房屋

预售形成的预收账款占比较高,2015年末、2016年末、2017年末及2018年9

月末,发行人预收账款分别为61.91亿元、150.79亿元、309.10亿元和403.88

亿元,扣除预收账款后的资产负债率为58.04%、56.82%、55.68%和59.60%。

2015-2017年,发行人EBITDA分别为100.04亿元、123.86亿元和167.18

亿元,EBITDA利息保障倍数分别为7.46倍、9.01倍和5.61倍,发行人EBITDA

随着利润总额的增长相应增长,对利息支出的保障能力较强。

3、盈利能力分析

发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月主要盈利能力指标

单位:万元

项目

2018年9月30日

/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月31

日/2016年度

2015年12月31

日/2015年度

资产总额27,374,065.3021,746,341.2014,634,488.9011,526,617.44

所有者权益合计7,019,400.156,547,591.274,811,600.894,217,608.55

营业收入2,455,030.5***,234,122.473,548,110.483,223,632.95

财务费用128,122.46159,789.3092,853.9379,523.91

EBITDA(亿元)98.66167.18123.86100.04

EBITDA利息保

障倍数

3.525.619.017.46

深圳华侨城股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

营业利润

712,370.831,220,493.61857,103.63688,832.14

利润总额

712,637.141,282,068.00945,744.09733,151.61

净利润

538,051.51931,846.69731,094.10524,332.69

营业利润率(

%)

29.0228.8324.1621.37

平均总资产回报率

(%)

4.048.047.977.82

加权平均净资产收益

(%)

5.7418.0516.8415.35

注:营业利润率

=营业利润

/营业收入

2015年、2016年、2017年和

2018年

1-9月,发行人平均总资产回报率分别

7.82%、7.97%、8.04%和

4.04%;加权平均净资产收益率分别为

15.35%、16.84%、

18.05%和

5.74%;营业利润率分别为

21.37%、24.16%、28.83%、29.02%。2015-2017

年,该三项指标均呈上升趋势,发行人盈利能力不断增强,主要由于报告期内,

发行人业务发展迅速,利润规模不断增长。

4、营业收入分析

发行人

2015年、2016年、2017年及

2018年

1-9月利润表及现金流量表相

关科目变动情况

单位:万元、%

科目

2018年

1-9

2017年度

2017年

-2016年

变动比

2016年度

2016年

-2015年

变动比

2015年度

营业收入

2,455,030.5***,234,122.4719.333,548,110.4810.073,223,632.95

营业成本

960,410.272,106,380.5727.011,658,446.439.901,509,020.93

税金及附加

495,253.68795,811.2519.34666,858.2***.62637,513.96

销售费用

81,441.27144,492.8615.64124,947.223.07121,228.86

管理费用

128,599.61222,979.9312.19198,743.98-8.16216,395.04

研发费用

334.11-----

财务费用

128,122.46159,789.3072.0992,853.9316.7679,523.91

资产减值损

536.7265,792.65474.1011,460.1161.927,075.50

投资净收益

51,598.03479,967.62670.3862,303.0873.2735,957.38

营业外收入

2,960.8368,497.25-24.7391,006.1188.8448,192.17

营业外支出

2,694.526,922.86192.642,365.65-38.913,872.70

营业利润

712,370.831,220,493.6142.40857,103.6324.43688,832.14

57

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

58

利润总额712,637.141,282,068.0035.56945,744.0929.00733,151.61

报告期内,发行人营业收入构成如下表所示:

单位:万元、%

项目

2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

旅游综合收入744,785.4230.341,853,029.9343.761,600,605.6045.111,232,057.7038.22

房地产收入1,704,276.8869.422,335,914.6955.171,894,439.2053.391,920,102.8559.56

纸包装收入32,894.761.3477,035.081.8273,936.892.0882,303.432.55

小计2,481,957.05101.104,265,979.70100.753,568,981.70100.583,234,463.98100.34

减:内部抵消数-35,009.85-1.4347,754.871.1330,857.160.8727,168.200.84

主营业务收入

合计

2,446,947.2199.674,218,224.8399.623,538,124.5399.723,207,295.7899.49

其他业务收入8,083.350.3315,897.640.389,985.950.2816,337.170.51

营业收入合计2,455,030.56100.004,234,122.47100.003,548,110.48100.003,223,632.95100.00

所得税费用174,585.63350,221.3163.16214,650.002.79208,818.91

净利润538,051.51931,846.6927.46731,094.1039.43524,332.69

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务,其中旅游

综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。受益于我国消费升

级对旅**业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣,发行人最近三年总体保持

持续、快速的业务增长。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,发

行人分别实现营业收入3,223,632.95万元、3,548,110.48万元、4,234,122.47万元

和2,455,030.56万元。2016年度发行人营业收入较2015年度增加324,477.53万

元,同比增长10.07%;2017年度发行人营业收入较2016年度增加686,011.99

万元,同比增长19.33%。

(六)现金流量表分析

发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月现金流量表摘要

单位:万元

项目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

经营活动现金流入小计4,233,168.907,854,303.175,248,824.453,632,320.37

经营活动现金流出小计6,302,094.258,624,316.304,808,439.433,819,550.43

经营活动产生的现金流量净额-2,068,925.35-770,013.13440,385.01-187,230.06

投资活动现金流入小计556,488.54728,021.22191,800.1283,992.14

58

利润总额712,637.141,282,068.0035.56945,744.0929.00733,151.61

报告期内,发行人营业收入构成如下表所示:

单位:万元、%

项目

2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

旅游综合收入744,785.4230.341,853,029.9343.761,600,605.6045.111,232,057.7038.22

房地产收入1,704,276.8869.422,335,914.6955.171,894,439.2053.391,920,102.8559.56

纸包装收入32,894.761.3477,035.081.8273,936.892.0882,303.432.55

小计2,481,957.05101.104,265,979.70100.753,568,981.70100.583,234,463.98100.34

减:内部抵消数-35,009.85-1.4347,754.871.1330,857.160.8727,168.200.84

主营业务收入

合计

2,446,947.2199.674,218,224.8399.623,538,124.5399.723,207,295.7899.49

其他业务收入8,083.350.3315,897.640.389,985.950.2816,337.170.51

营业收入合计2,455,030.56100.004,234,122.47100.003,548,110.48100.003,223,632.95100.00

所得税费用174,585.63350,221.3163.16214,650.002.79208,818.91

净利润538,051.51931,846.6927.46731,094.1039.43524,332.69

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务,其中旅游

综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。受益于我国消费升

级对旅**业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣,发行人最近三年总体保持

持续、快速的业务增长。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,发

行人分别实现营业收入3,223,632.95万元、3,548,110.48万元、4,234,122.47万元

和2,455,030.56万元。2016年度发行人营业收入较2015年度增加324,477.53万

元,同比增长10.07%;2017年度发行人营业收入较2016年度增加686,011.99

万元,同比增长19.33%。

(六)现金流量表分析

发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月现金流量表摘要

单位:万元

项目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度

经营活动现金流入小计4,233,168.907,854,303.175,248,824.453,632,320.37

经营活动现金流出小计6,302,094.258,624,316.304,808,439.433,819,550.43

经营活动产生的现金流量净额-2,068,925.35-770,013.13440,385.01-187,230.06

投资活动现金流入小计556,488.54728,021.22191,800.1283,992.14

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

59

投资活动现金流出小计1,501,565.411,661,488.11934,796.59566,619.30

投资活动产生的现金流量净额-945,076.87-933,466.90-742,996.47-482,627.16

筹资活动现金流入小计9,531,850.3510,372,496.583,626,391.272,560,100.47

筹资活动现金流出小计5,404,765.647,439,896.203,290,495.541,789,556.60

筹资活动产生的现金流量净额4,127,084.712,932,600.39335,895.72770,543.87

汇率变动对现金的影响10,154.29-14,826.332,970.29-2,221.82

现金及现金等价物净增加额1,123,236.781,214,294.0336,254.5598,464.83

期初现金及现金等价物余额2,750,853.201,536,559.171,500,304.621,401,839.78

期末现金及现金等价物余额3,874,089.982,750,853.201,536,559.171,500,304.62

1、经营活动现金流量

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月发行人经营活动产生的现金流入

分别为3,632,320.37万元、5,248,824.45万元、7,854,303.17万元和4,233,168.90

万元,主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金

构成。2016年度发行人经营活动现金流入合计较2015年度增加1,616,504.08万

元,同比增长44.50%;2017年度较2016年度增加2,605,478.72万元,同比增长

49.64%。2015-2017年发行人经营活动产生的现金流入呈逐年上升趋势,主要系

房地产签约销售规模以及旅游项目收入扩大以及收回的拍地保证金大幅增加的

共同影响所致。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金流

出分别为3,819,550.43万元、4,808,439.43万元、8,624,316.30万元和6,302,094.25

万元,主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经

营活动有关的现金构成。2016年度发行人经营活动现金流出合计较2015年度增

加988,889.00万元,同比增长25.89%;2017年度较2016年度增加3,815,876.87

万元,同比增长79.36%。2015-2017年,发行人经营活动产生的现金流出呈逐年

上升趋势,主要由于发行人业务发展需要,在2017年增加了旅游与地产业务板

块的项目储备,导致当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加,同时由于

2017年度发行人业务范围扩大,管理费用等大幅增加,导致发行人在2017年度

支付与其他经营活动有关的现金增幅较大。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金流

量净额分别为-187,230.06万元、440,385.01万元、-770,013.13万元和-2,068,925.35

59

投资活动现金流出小计1,501,565.411,661,488.11934,796.59566,619.30

投资活动产生的现金流量净额-945,076.87-933,466.90-742,996.47-482,627.16

筹资活动现金流入小计9,531,850.3510,372,496.583,626,391.272,560,100.47

筹资活动现金流出小计5,404,765.647,439,896.203,290,495.541,789,556.60

筹资活动产生的现金流量净额4,127,084.712,932,600.39335,895.72770,543.87

汇率变动对现金的影响10,154.29-14,826.332,970.29-2,221.82

现金及现金等价物净增加额1,123,236.781,214,294.0336,254.5598,464.83

期初现金及现金等价物余额2,750,853.201,536,559.171,500,304.621,401,839.78

期末现金及现金等价物余额3,874,089.982,750,853.201,536,559.171,500,304.62

1、经营活动现金流量

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月发行人经营活动产生的现金流入

分别为3,632,320.37万元、5,248,824.45万元、7,854,303.17万元和4,233,168.90

万元,主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金

构成。2016年度发行人经营活动现金流入合计较2015年度增加1,616,504.08万

元,同比增长44.50%;2017年度较2016年度增加2,605,478.72万元,同比增长

49.64%。2015-2017年发行人经营活动产生的现金流入呈逐年上升趋势,主要系

房地产签约销售规模以及旅游项目收入扩大以及收回的拍地保证金大幅增加的

共同影响所致。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金流

出分别为3,819,550.43万元、4,808,439.43万元、8,624,316.30万元和6,302,094.25

万元,主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经

营活动有关的现金构成。2016年度发行人经营活动现金流出合计较2015年度增

加988,889.00万元,同比增长25.89%;2017年度较2016年度增加3,815,876.87

万元,同比增长79.36%。2015-2017年,发行人经营活动产生的现金流出呈逐年

上升趋势,主要由于发行人业务发展需要,在2017年增加了旅游与地产业务板

块的项目储备,导致当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加,同时由于

2017年度发行人业务范围扩大,管理费用等大幅增加,导致发行人在2017年度

支付与其他经营活动有关的现金增幅较大。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金流

量净额分别为-187,230.06万元、440,385.01万元、-770,013.13万元和-2,068,925.35

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

60

万元;发行人2016年度经营活动现金流净额较2015年度由净流出转为净流入,

主要原因是发行人各板块业务快速发展,旅游综合业务新增落地营业,房地产业

务回款良好等。

2017年度发行人经营活动产生的现金流量净额由净流入转为净流出,主要

由于发行人的主营业务涵盖旅游综合业务与房地产业务,旅游项目与房地产项目

的业务属性决定其前期需要大量资金投入。发行人已完工的旅游与房地产项目均

位于深圳、上海、北京等核心城市,近几年发展势头良好,在不断巩固既有业务

区域的基础上,发行人为保持相关业务的持续发展,逐步向武汉、重庆、成都、

西安等地扩张,相应增加了前期项目储备,致使2017年度购买商品、接受劳务

支付的现金同比大幅增加,当期经营活动现金流出增速大于当期现金流入增速,

经营活动产生的现金流量净额为负。发行人经营活动产生的现金流量净额波动符

合其主营业务引致的行业特点。

2、投资活动现金流量

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流

入分别为83,992.14万元、191,800.12万元、728,021.22万元和556,488.54万元,

2017年流入大幅增加主要系处置子公司股权、取得理财产品收益、收回委托贷

款等共同影响所致。

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流

出分别为566,619.30万元、934,796.59万元、1,661,488.11万元和1,501,565.41

万元,2017年增长较快,主要系发行人购买信和置业(成都)有限公司80%股

权所致。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流

量净额分别为-482,627.16万元、-742,996.47万元、-933,466.90万元和-945,076.87

万元。2015-2017年,发行人投资活动现金流净额下降且持续为负,主要原因是

发行人近几年增加对部分旅游和房地产业务项目公司股权投资,现金支付量较大,

因此投资性支出维持较高水平。

3、筹资活动现金流量

60

万元;发行人2016年度经营活动现金流净额较2015年度由净流出转为净流入,

主要原因是发行人各板块业务快速发展,旅游综合业务新增落地营业,房地产业

务回款良好等。

2017年度发行人经营活动产生的现金流量净额由净流入转为净流出,主要

由于发行人的主营业务涵盖旅游综合业务与房地产业务,旅游项目与房地产项目

的业务属性决定其前期需要大量资金投入。发行人已完工的旅游与房地产项目均

位于深圳、上海、北京等核心城市,近几年发展势头良好,在不断巩固既有业务

区域的基础上,发行人为保持相关业务的持续发展,逐步向武汉、重庆、成都、

西安等地扩张,相应增加了前期项目储备,致使2017年度购买商品、接受劳务

支付的现金同比大幅增加,当期经营活动现金流出增速大于当期现金流入增速,

经营活动产生的现金流量净额为负。发行人经营活动产生的现金流量净额波动符

合其主营业务引致的行业特点。

2、投资活动现金流量

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流

入分别为83,992.14万元、191,800.12万元、728,021.22万元和556,488.54万元,

2017年流入大幅增加主要系处置子公司股权、取得理财产品收益、收回委托贷

款等共同影响所致。

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流

出分别为566,619.30万元、934,796.59万元、1,661,488.11万元和1,501,565.41

万元,2017年增长较快,主要系发行人购买信和置业(成都)有限公司80%股

权所致。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人投资活动产生的现金流

量净额分别为-482,627.16万元、-742,996.47万元、-933,466.90万元和-945,076.87

万元。2015-2017年,发行人投资活动现金流净额下降且持续为负,主要原因是

发行人近几年增加对部分旅游和房地产业务项目公司股权投资,现金支付量较大,

因此投资性支出维持较高水平。

3、筹资活动现金流量

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

61

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人筹资活动产生的现金流

入分别为2,560,100.47万元、3,626,391.27万元、10,372,496.58万元和9,531,850.35

万元,2017年相较上年增长明显,主要系子公司华侨城(亚洲)控股有限公司

发行永续债8.00亿美元以及开发资金需求扩大使得长期借款增加的共同影响所

致。发行人筹资活动产生的现金流出分别为1,789,556.60万元、3,290,495.54万

元、7,439,896.20万元和5,404,765.64万元,2017年大幅增长主要系偿还债务增

加所致。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,发行人筹资活动产生的现

金流量净额分别为770,543.87万元、335,895.72万元、2,932,600.39万元和

4,127,084.71万元,2017年筹资活动产生的现金流量净额增幅较大主要由于取得

借款等融资增长较快,且规模明显大于当期偿还债务支付的现金。

61

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人筹资活动产生的现金流

入分别为2,560,100.47万元、3,626,391.27万元、10,372,496.58万元和9,531,850.35

万元,2017年相较上年增长明显,主要系子公司华侨城(亚洲)控股有限公司

发行永续债8.00亿美元以及开发资金需求扩大使得长期借款增加的共同影响所

致。发行人筹资活动产生的现金流出分别为1,789,556.60万元、3,290,495.54万

元、7,439,896.20万元和5,404,765.64万元,2017年大幅增长主要系偿还债务增

加所致。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,发行人筹资活动产生的现

金流量净额分别为770,543.87万元、335,895.72万元、2,932,600.39万元和

4,127,084.71万元,2017年筹资活动产生的现金流量净额增幅较大主要由于取得

借款等融资增长较快,且规模明显大于当期偿还债务支付的现金。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

62

第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金金额

发行人本次拟发行的公司债券规模不超过人民币88亿元(含88亿元),拟

分期发行。本期债券拟发行金额为25亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券拟发行规模为88亿元(含88亿元)。本次债券募集资金在扣除发

行费用后,拟用于偿还存续的公司债券,具体情况如下:

债券简称

票面利率

(当期)

起息日

期限结构

(年)

行权日

债券余额

(亿元)

16侨城012.98%2016.04.133+22019.04.1325.00

16侨城023.40%2016.04.135+22021.04.1310.00

18侨城015.59%2018.01.183+22021.01.1825.00

18侨城035.54%2018.02.053+22021.02.0520.00

18侨城055.35%2018.03.123+22021.03.128.00

总计88.00

注:上述行权日如遇非交易日,则顺延至其后的第一个交易日。

本次债券募集资金将严格按照监管要求运用,不用于财务性投资,不用于转

借他人,不用于弥补亏损和非生产性支出,但不排除当募集资金暂时闲置时对募

集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

三、本期债券募集资金运用计划

本期债券拟发行金额为25亿元,拟用于偿还于2019年4月13日回售的存

续公司债券“16侨城01”,具体债券信息如下:

债券简称

票面利率

(当期)

起息日

期限结构

(年)

行权日

债券余额

(亿元)

16侨城012.98%2016.04.133+22019.04.1325.00

注:上述行权日如遇非交易日,则顺延至其后的第一个交易日。

62

第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金金额

发行人本次拟发行的公司债券规模不超过人民币88亿元(含88亿元),拟

分期发行。本期债券拟发行金额为25亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券拟发行规模为88亿元(含88亿元)。本次债券募集资金在扣除发

行费用后,拟用于偿还存续的公司债券,具体情况如下:

债券简称

票面利率

(当期)

起息日

期限结构

(年)

行权日

债券余额

(亿元)

16侨城012.98%2016.04.133+22019.04.1325.00

16侨城023.40%2016.04.135+22021.04.1310.00

18侨城015.59%2018.01.183+22021.01.1825.00

18侨城035.54%2018.02.053+22021.02.0520.00

18侨城055.35%2018.03.123+22021.03.128.00

总计88.00

注:上述行权日如遇非交易日,则顺延至其后的第一个交易日。

本次债券募集资金将严格按照监管要求运用,不用于财务性投资,不用于转

借他人,不用于弥补亏损和非生产性支出,但不排除当募集资金暂时闲置时对募

集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

三、本期债券募集资金运用计划

本期债券拟发行金额为25亿元,拟用于偿还于2019年4月13日回售的存

续公司债券“16侨城01”,具体债券信息如下:

债券简称

票面利率

(当期)

起息日

期限结构

(年)

行权日

债券余额

(亿元)

16侨城012.98%2016.04.133+22019.04.1325.00

注:上述行权日如遇非交易日,则顺延至其后的第一个交易日。

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

63

四、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债水平的影响

以2018年9月30日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募

集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表资产负债率将不发生变化,本次债

券的发行整体上不会提升公司负债水平。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以2018年9月30日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募

集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将不会发生变化。

综上所述,本次债券募集资金将全部用于偿还存续的公司债券,符合国家法

律法规规定的用途,有利于发行人置换有息债务,降低财务风险,降低对间接融

资渠道的依赖,保持融资结构的平衡。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将为本期债券在平安银行股份有限公司深圳分行银行设立由受托管

理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户,两者为同一账户,独立于发行人其

他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作

他用。

六、募集资金使用情况披露

发行人募集资金使用情况披露机制如下:

(1)发行人定期报告披露

发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的1-6月结束

之日起2个月内,分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

发行人将在定期报告中募集资金使用情况进行披露。

(2)受托管理事务报告披露

63

四、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债水平的影响

以2018年9月30日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募

集资金运用计划予以执行后,发行人合并报表资产负债率将不发生变化,本次债

券的发行整体上不会提升公司负债水平。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以2018年9月30日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募

集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将不会发生变化。

综上所述,本次债券募集资金将全部用于偿还存续的公司债券,符合国家法

律法规规定的用途,有利于发行人置换有息债务,降低财务风险,降低对间接融

资渠道的依赖,保持融资结构的平衡。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将为本期债券在平安银行股份有限公司深圳分行银行设立由受托管

理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户,两者为同一账户,独立于发行人其

他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作

他用。

六、募集资金使用情况披露

发行人募集资金使用情况披露机制如下:

(1)发行人定期报告披露

发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的1-6月结束

之日起2个月内,分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

发行人将在定期报告中募集资金使用情况进行披露。

(2)受托管理事务报告披露

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

64

受托管理人将依据与发行人签署的《受托管理协议》中关于受托管理事务报

告的约定,于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托

管理人将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》在受托管理事务报告中对发

行人本期债券募集资金情况进行披露。

七、本次债券募集资金使用的监管隔离机制

发行人建立了募集资金监管隔离机制,并采取相应措施,确保募集资金用于

披露的用途。具体如下:

发行人将为本次债券设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金

专户,两者为同一账户,独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集

和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

发行人按照《管理办法》聘请兴业证券股份有限公司担任本次债券的受托管

理人,签订了《受托管理协议》。根据《受托管理协议》第4.3条的约定,受托

管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

同时,发行人已出具《关于公开发行公司债券募集资金使用的承诺》,确保

募集资金用于核准的用途主要内容包括:

“(1)本公司将审慎选择存放本次债券募集资金的商业银行,开设募集资

金专项账户,并在募集资金到位后对其进行专项专户管理;

(2)本公司将与存放募集资金的商业银行及本次债券受托管理人签订三方

监管协议;

(3)使用本次债券的募集资金时,本公司将严格履行申请和审批手续,按

照核准的资金用途进行使用,并详细记录募集资金的支出及投入情况;

(4)本公司承诺不会将本次债券的募集资金转借给他人,并接受债券受托

管理人的持续监督。

(5)本公司承诺本次债券募集资金不用于购置土地。”

64

受托管理人将依据与发行人签署的《受托管理协议》中关于受托管理事务报

告的约定,于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托

管理人将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》在受托管理事务报告中对发

行人本期债券募集资金情况进行披露。

七、本次债券募集资金使用的监管隔离机制

发行人建立了募集资金监管隔离机制,并采取相应措施,确保募集资金用于

披露的用途。具体如下:

发行人将为本次债券设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金

专户,两者为同一账户,独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集

和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

发行人按照《管理办法》聘请兴业证券股份有限公司担任本次债券的受托管

理人,签订了《受托管理协议》。根据《受托管理协议》第4.3条的约定,受托

管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

同时,发行人已出具《关于公开发行公司债券募集资金使用的承诺》,确保

募集资金用于核准的用途主要内容包括:

“(1)本公司将审慎选择存放本次债券募集资金的商业银行,开设募集资

金专项账户,并在募集资金到位后对其进行专项专户管理;

(2)本公司将与存放募集资金的商业银行及本次债券受托管理人签订三方

监管协议;

(3)使用本次债券的募集资金时,本公司将严格履行申请和审批手续,按

照核准的资金用途进行使用,并详细记录募集资金的支出及投入情况;

(4)本公司承诺不会将本次债券的募集资金转借给他人,并接受债券受托

管理人的持续监督。

(5)本公司承诺本次债券募集资金不用于购置土地。”

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

65

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

(一)深圳华侨城股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的

财务报告、2018年1-9月未经审计财务报表;

(二)兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限

公司关于深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的

核查意见;

(三)上海市锦天城律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司2018年面向

合格投资者公开发行公司债券之法律意见书;

(四)深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券

(第一期)信用评级报告;

(五)深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券债券持有

人会议规则;

(六)深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理

协议;

(七)中国股票配资导航网证监会核准本次发行的文件;

(八)相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文

及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅募集说

明书及摘要。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主

承销商。

二、备查文件查阅时间、地点

(一)查阅时间

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第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

(一)深圳华侨城股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的

财务报告、2018年1-9月未经审计财务报表;

(二)兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限

公司关于深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的

核查意见;

(三)上海市锦天城律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司2018年面向

合格投资者公开发行公司债券之法律意见书;

(四)深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券

(第一期)信用评级报告;

(五)深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券债券持有

人会议规则;

(六)深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理

协议;

(七)中国股票配资导航网证监会核准本次发行的文件;

(八)相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文

及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅募集说

明书及摘要。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主

承销商。

二、备查文件查阅时间、地点

(一)查阅时间

深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

66

在本期债券发行期内,投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明

66

在本期债券发行期内,投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明

书及其摘要、上述备查文件,或访问深交所的(http://www.szse.cn)查阅本期债

券募集说明书。

(二)查阅地点

发行人:深圳华侨城股份有限公司

办公地址:广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼

法定代表人:段先念

联系人:吴飞、刘珂、刘净倚

电话:0755-26909069

传真:0755-26600936

邮政编码:518053

牵头主承销商:兴业证券股份有限公司

住所:福州市湖东路268号

法定代表人:杨华辉

办公地址:北京市西城区锦什坊街35号801室

联系人:徐孟静、浦航、张慧芳、夏苗

联系电话:010-50911206

传真:010-50911200

邮政编码:100033

中财网

大众网济南12月5日讯4日至5日,“金融激活民企创新动能——全国主流媒体看山东”采访团第三站走进潍坊,实地采访潍坊市金融办、潍坊市农信联社、潍坊银行、潍坊五板资本市场等了解到,为破解民营企业融资难融资贵问题,潍坊政银企联合发力,推出无还本续贷、过桥转贷、循环贷、简捷贷、分还续贷等多种信贷模式,成立风险缓释基金,组建担保联盟,助推民营企业发展。

**:推广无还本续贷等多种信贷服务模式缓解企业转贷压力

采访团采访潍坊市金融办

潍坊市金融办副主任欧永生在接受记者采访时说,为破解民营企业融资难融资贵问题,潍坊鼓励金融机构对符合条件的小微企业发放无还本续贷。

截至三季度末,全市银行机构累计发放小微企业无还本续贷56.5亿元,余额达75.12亿元。同时,在全市银行机构推广“无缝隙”“年审制”“续贷通”“免评估”等信贷服务模式。截至三季度末,仅全市农信系统就办理“无缝隙”贷款4.6万户、授信431亿元,办理“循环贷”585户、授信52.6亿元。

银行:八种模式“无缝隙”信贷服务满足小微客户“短、频、快”需求特点

采访团在潍坊市农信联社参观采访

潍坊市农信联社主任助理兼风险资产部总经理刘峰告诉记者,为切实降低中小微企业融资成本,潍坊市农信联社建立信贷服务持续优化机制,针对经济新常态特点,创新开展“833暖心助企”工程,实施循环贷、简捷贷、分还续贷等“八种模式”的“无缝隙”信贷服务,在续贷时打破银行业传统做法和惯性思维,突破性解决了小微企业等“贷”、信贷环节效率低等问题,满足了小微客户“短、频、快”的资金需求特点,帮扶一大批小微企业渡过了“资金难关”。同时,创新研发“科技企业助力贷”,加大对科技型中小企业的信贷支持。综合运用不动产抵押,保单、基金、出口退税账户、应收账款质押,以及保证担保等新型担保方式,一次授信、随用随贷、周转使用,有效解决科技型中小企业担保难、融资难问题,充分满足种子期、初创期、发展期科技型企业需求。

潍坊银行行长助理冯怀春说,潍坊银行2018年初新设立普惠信贷部,在机构、人员等内部资源配置上继续向民营企业业务倾斜,向县域和乡镇等小微企业集中的地区延伸网点和业务,落实“专营机构、专项出账管理、专项考核、专项额度”四专机制,深度支持民营企业。推出商户通、即时贷、艺术品质押贷等10大系列近50种小微产品,推广发展供应链金融,着力打造全方位、立体化的小微“管家银行”。重点加大对专业合作社、股份合作社、家庭农场、种养殖大户、农业产业化龙头企业五类新型农村经济组织的信贷投放,推出了农村“两权”抵押贷款、农民合作社土地流转贷款产品、“畜牧宝”和“兴农宝”系列产品、合作社奶牛及其他活体抵押贷款等系列产品。

企业:建立风险缓释基金、担保联盟联合“政银”破解融资难题

采访团在潍坊五板资本市场采访潍坊市金融办、金控集团

潍坊市金控集团投资业务部部长张闽说,为解决民营企业的流动性、融资难及创新发展方面的实际困难,更好的促进民营经济在实体经济中的发展。金控集团、银行、企业签署三方协议,企业对风险缓释基金提供担保,银行承诺向企业按时发放贷款,风险缓释基金向企业提供贷款到期后的转贷服务,整个过程封闭运行,确保资金安全。目前,基金累计投放34亿元,扶持困难企业127家。各县市区组建应急转贷基金13支,总规模33.3亿元,累计提供应急转贷311.35亿元。

潍坊市再担保集团股份有限公司副总经理张辉说,潍坊市再担保公司牵头整合寿光金政担保、青州国控担保等21家担保机构组建了潍坊市担保联盟,注册资本超过73亿元。**、银行、担保、再担保共同建立融资风险分担与补偿机制,推动降低企业融资门槛和成本。联盟采取与银行机构整体对接方式,解决了单个担保机构与银行合作不对等、不通畅问题,帮助成员单位争取免交保证金、风险比例分担、贷款利率优惠等政策,企业成本降低25%—30%。满足企业不同融资需求,针对企业量身定制担保产品,推出“一般保证再担保”“联合再担保”“溢额担保反担保”等业务,引导更多金融活水流向中小企业。担保联盟成立以来,已帮助200余家企业融资超过100亿元。

半岛都市报记者孙林说,潍坊市在再担保方面组建了中小企业风险缓释基金,成立了省内规模最大的再担保机构,架起了企业和银行之间彼此信任的桥梁。正如潍坊拥有的鸢都这一美称,金融创新给了企业可以自由翱翔的翅膀。如果用一个词来概括现在的营商和金融环境,那应该就是“乐活”。(大众网-山东24小时记者张稳张海振)

大同银监分局引导辖区银行业专注主业、回归本源,从减免收费、降低成本、增加信贷、优化流程等方面着手,为促进实体经济发展提供更有效的金融支持。

一、规范减免服务收费,减轻财务负担

辖区银行业机构切实落实大同银监分局监管要求,规范经营服务性收费,全市银行业2017年共取消减少5部分基础服务收费,涉及企业88035家,减负1197.02万元。一是免除个人异地本行柜台取现手续费。二是暂停本票、汇票的手续费、挂失费、工本费等6项收费,涉及企业9089家,减轻负担25.24万元。三是免除账户年费和账户管理费,涉及企业77631家,减轻负担1142.67万元。四是降低每份查询企业信用报告基准服务费标准20元,涉及企业1264家,减轻负担28.78万元。五是降低应收账款质押登记收费标准,每件每年降低40元,免除查询登记信息费,涉及企业51家,减轻负担0.33万元。

二、下调贷款利率,降低融资成本

一是下调贷款利率。2018年一季度,银行业机构下调了个人及公司类贷款利率,降低成本647.82万元,其中大同银行下调公司类贷款利率21.95%,为小微企业减少融资成本约351万元;村镇银行将贷款月利率下调0.5-9.5‰,6家村镇银行共为68位客户减少利息支出296.82万元。二是执行差异化利率。如大同银行对属于城市基础设施以及市政公用事业类贷款执行基准利率;对属国家、省、市重点项目及市政建设性贷款、国家支持发展的特殊行业的企业贷款、服务“三农”贷款以及当地综合效益好的大型企业给予一定的贷款利率优惠;通过变更担保方式、调整还款计划、延长贷款期限等方式为企业减轻财务压力。

三、加大信贷投放,缓减资金紧张压力

面对部分客户经营困难、资金链紧张、还款压力大的现状,全市银行业机构坚持“不抽贷、不断贷”,通过展期、续贷等手段缓解资金紧张压力,与经营困难企业抱团取暖、共度难关。2018年一季度,全市银行业机构向21户国企、地方支柱产业、新型企业等重点项目及新材料和新能源等创新企业发放贷款17.07亿元。如工行大同分行在2017年向同煤集团投放15亿元债转股和30亿元结构化债务融资的基础上,今年又向国药威奇达等5户重点企业发放流动资金贷款9.64亿元,向同煤塔山光伏、同煤和煦新能源等3户企业发放项目贷款1.96亿元,中国股票配资导航网银行市分行将同煤集团等重点企业到期的短期贷款全部调整为中长期,农村信用社向大同新成新材料公司、大同宇林德石墨设备公司和大同农产品国际陆港等3户省企业投放贷款2.31亿元,建行大同分行向大同市新成新材料公司发放流动资金贷款900万支持科技创新企业发展,民生银行向大同新成新材料公司等9户规模以上企业续贷3.07亿元。

四、改进信贷管理流程,优化金融服务环境

一是开展续贷业务。民生银行为80户小微企业提供续授信贷款0.49亿元,农村信用社为83户企业办理了115笔19.11亿元“诚信续贷通”业务,办理“续贷通”业务的企业额度占全部企业贷款发放额度的62.09%。二是优化审批程序,创新产品。如农信社取消了办理“续贷通”业务压降贷款的余额比例控制,调整为区间控制,避免了“一刀切”。民生银行大同分行推出线上小微企业贷款产品“网乐贷”,2小时内完成贷款审批,同时为存量客户提供授信额度续期及转期服务,只要客户无当前信用卡和贷款不良逾期,不涉及当前未结案诉讼,原则上均可办理续授信业务,小微企业到期免还款即获得续授信,减轻了企业还款负担,缩短续授信办理流程。工行大同分行针对优质客户创业担保贷款、网上小额贷款以及双优贷款,均实行授信项下授权审批制,极大地缩短了贷款审批流程。中行大同市分行设置专门的信贷定价管理系统,按照定价管理流程逐级审批认定,经客户认可后执行。建行市分行建立定价评估与授权动态调整机制,定期对各网点定价管理情况进行综合评估,评估结果运用于各网点定价授权调整。

(大同市银监分局)

(责任编辑:lyh)

证券代码:002244证券简称:滨江集团公告编号:2018-100

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于为资产支持专项计划提供增信及为子公司提供担保

的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完

整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、提供增信及担保情况概述

1、杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“滨江集

团”)拟作为委托人设立单一资金信托(以下简称“信托”),信托资金

用于向借款人杭州千岛湖滨江度假酒店有限公司(以下简称“借款人”)

发放信托贷款,借款人以其所持有的、杭州千岛湖滨江希尔顿度假酒店

(以下简称“滨江希尔顿酒店”)的房屋所有权和其占有范围内的国有土

地使用权为信托贷款债权提供抵押担保。

2、信托设立后,公司拟将其享有的信托受益权作为基础资产转让给

合格证券公司或基金子公司(以下简称“管理人”)设立资产支持专项计

划(以下简称“专项计划”),以信托项下的商业物业抵押贷款债权为基

础资产现金流来源,开展资产证券化项目进行融资,发行商业物业抵押贷

款资产支持证券,规模不超过4.66亿元人民币。

3、公司拟签署《增信安排协议》,作为增信主体为专项计划的开放

程序承担流动性支持义务、为借款人日常运营承担流动性支持义务,并在

发生评级下调事件、现金流净额覆盖不足事件等情形时,履行支付保证金、

预付分配收益等增信义务。

4、公司拟签署《优先收购权协议》,并根据《优先收购权协议》约

定的期限及方式享有向管理人收购信托项下信托受益权的权利;作为对价,

公司应根据《优先收购权协议》的约定向管理人支付权利维持费。

5、公司拟签署《保证合同》,为信托贷款债权提供连带责任保证担

保;公司拟签署《股权质押合同》,以其持有的对借款人认缴出资额所对

应的全部股权为信贷贷款债权提供股权质押担保。公司承担上述担保责任

的金额预计不超过人民币4.66亿元。

6、公司于2018年9月7日召开第四届董事会第五十七次会议,以7

票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于设立资产支

持专项计划发行商业物业抵押贷款资产支持证券的议案》、《关于根据专

项计划交易安排,作为委托人设立单一资金信托的议案》、《关于签署增信安排协议>,作为增信主体为专项计划提供增信的议案》、《关于签

署,作为优先收购权人向专项计划支付权利维持费的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本期资产支持专项计划相

关事宜的议案》、《关于签署、,根据专项计

划交易安排为子公司提供保证担保、股权质押担保的议案》。

上述为专项计划提供增信以及为借款人提供担保的事项尚需提交公司

2018年第一次临时股东大会审议。

二、专项计划基本情况

关于专项计划的基本情况,可参见《杭州滨江房产集团股份有限公司

关于设立资产支持专项计划发行商业物业抵押贷款资产支持证券的公告》

(公告编号:2018-099)。

三、《增信安排协议》及《优先收购权协议》的主要内容

1、为专项计划的开放程序承担流动性支持

根据《增信安排协议》的约定,公司应为专项计划的开放程序承担流

动性支持义务。如果截至某一开放参与日前9个工作日(R-9),管理人

从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的

开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额的,则公司应于

开放参与日(R日)买入差额部分的全部份额,并应于开放参与日前2个

工作日(R-2)将其买入差额份额对应的流动性支持金一次性支付至管理

人指定的账户。

2、为借款人日常运营承担流动性支持义务

根据《增信安排协议》的约定,专项计划期间,如果借款人自有资金

不足以维持自身持续正常运营,公司应通过增资、贷款、关联往来等方式

给予借款人日常运营流动性支持,用于支付借款人的运营成本。

3、评级下调增信安排

根据《增信安排协议》的约定,如发生专项计划优先级资产支持证券

评级下调事件的,公司应但有权在如下增信措施中选择一种:1、申请信

托贷款债权提前到期;2、要求行使信托项下信托受益权的优先收购权;3、

支付保证金;或4、启动专项计划临时开放程序(具体安排将根据监管机

构要求或实际情况予以调整)。

4、运营收入不足监测目标的增信安排

根据《增信安排协议》的约定,如发生现金流净额覆盖不足事件的,

即经管理人及信托受托人于进行核算,监管账户内对应计息期间内的现金

流净额低于运营收入目标值约定倍数的,则1、公司应按照《增信安排协

议》的约定及管理人的书面通知,向专项计划账户支付等额于当期预付分

配收益金额的款项;2、信托贷款的还款频率、专项计划的兑付频率将相

应提高(具体安排将根据监管机构要求或实际情况予以调整)。

5、权利维持费支付安排

根据《优先收购权协议》的约定,公司根据该协议约定的期限及方式

享有向管理人收购信托项下信托受益权的权利;作为对价,公司应根据该

协议的约定向管理人支付权利维持费。每一权利维持费支付日应支付的权

利维持费金额=优先B类资产支持证券当期应付利息(具体安排将根据监

管机构要求或实际情况予以调整)。

四、董事会意见

公司董事会认为上述为专项计划提供增信的安排风险可控,同意按照

《增信安排协议》的条款和条件,为专项计划提供增信;同意安排《优先

收购权协议》的条款和条件,向专项计划支付权利维持费。

五、借款人/被担保人基本情况

1、被担保人名称:杭州千岛湖滨江度假酒店有限公司

2、注册地址:淳安县千岛湖镇环湖北路600号

3、法定代表人:朱慧明

4、注册资本:31,000万元人民币

5、成立日期:2009年5月27日

6、经营范围:住宿、餐饮、卷烟、雪茄烟(限分公司经营)*酒店管

理、物业管理

7.主要股东:杭州滨江房产集团股份有限公司(100%)

8.主要财务状况:(单位:人民币元)

指标名称/

期间

2017年12月31日/

2017年度(已经审计)

2018年6月30日/

2018年1-6月(未经审计)

流动资产

44,925,636.93

496,365,685.06

资产总额

220,745,071.92

662,995,952.90

流动负债

338,080,065.62

645,744,165.41

负债总额

338,080,065.62

645,744,165.41

净资产

-117,334,993.70

17,251,787.49

营业收入

77,541,292.57

28,776,592.20

利润总额

3,295,890.38

-15,413,218.81

净利润

3,295,890.38

-15,413,218.81

六、《保证协议》的主要内容

1、保证人:滨江集团

2、债权人:信托受托人(以实际确定的信托公司为准)

3、主合同:借款人与信托受托人签署的《优先债信托贷款合同》与

《次级债信托贷款合同》(以实际名称为准,以下统称“主合同”)

4、担保方式:连带责任保证担保

5、主债权本金金额:人民币4.66亿元

6、担保范围:担保的主债权为债权人对借款人享有的要求其履行主

合同项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利。除了主债权本金外,还

及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、赔偿金、

补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合

同、本合同而发生的费用、以及债权人为实现本债权所产生的费用(包括

但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖

费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费等)。

具体担保内容以最终签订合同为准。

七、《股权质押合同》的主要内容

1、出质人:滨江集团

2、债权人:信托受托人(以实际确定的信托公司为准)

3、质押财产:公司对借款人认缴出资额所对应的全部股权

4、主合同:借款人与信托受托人签署的《优先债信托贷款合同》与

《次级债信托贷款合同》(以实际名称为准,以下统称“主合同”)

5、担保方式:股权质押担保

6、主债权本金金额:人民币4.66亿元

7、担保范围:担保的主债权为债权人对借款人享有的要求其履行主

合同项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利。除了主债权本金外,还

及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、赔偿金、

补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合

同、本合同而发生的费用、以及债权人为实现本债权所产生的费用(包括

但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖

费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费等)。

具体担保内容以最终签订合同为准。

八、董事会意见

公司董事会认为上述借款人系公司全资子公司,公司为其融资提供担

保支持,有利于提高其融资效率,符合公司整体利益,目前其经营稳健,

财务状况稳定,资信情况良好,公司本次为其提供担保的安排风险可控,

同意按照《保证合同》、《股权质押合同》为信托贷款债权提供担保。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司对外担保(不包括对子公司的担保)金额为0万

元,公司对子公司担保金额为904,775.00万元,占公司最近一期经审计净

资产的63.37%。

公司不存在逾期担保的情况。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第五十七次会议决议。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月八日

中财网

日前,网贷平台付融宝发布关于对“请求不立案”进行投票的通知(以下简称“通知”),表示“一些出借人失去了耐心,不愿再谅解和宽容”,以及“应部分出借人的要求”,平台发起“关于对‘请求不立案’进行投票”,采取微信公众号投票方式进行票决。

付融宝债委会公开表示,付融宝截至2018年11月16日有接近30亿元逾期未兑付。

而上面提及的通知罗列“平台如果被立案”的影响有,核心企业重组必受重创,将彻底失去还钱的来源,个人贷项目再受株连,催收还款势必更加艰难;立案后所有催回的款项都会被冻结到指定专户,程序走完需要几年时间;越资深的出借人损失越大;个人贷和企业贷不可能分离等。

《中国股票配资导航网经营报(博客,微博)》记者就平台目前情况等问题向付融宝发去采访函进行核实,截至发稿,付融宝方面尚未作出回应。

“中技系”抱团

天眼查显示,付融宝是由江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“江苏宝贝金融”)创立运营,宝贝金融成立于2009年。根据其官网介绍,付融宝为风投系战略投资平台,于2013年11月正式上线,实缴注册资本1.1亿元。

根据付融宝官网介绍,其为知名风投系战略投资平台,获得“中技控股(600634,股吧)”(现名为*ST富控,600634.SH)、软银(中国股票配资导航网)及浙商基金(北京)战略入股。

而记者在梳理资料的过程中发现抛开“知名风投系”的标签,“中技系”身影环绕是该平台的另一“特征”。

工商资料显示,江苏宝贝金融的股东为江苏中地控股集团有限公司(以下简称“江苏中地”)、梁振邦、浙商基金管理(北京)有限公司(以下简称“浙商基金(北京)”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银易钢”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“上海金邺”),依次分别占股40%、40%、12%、5%、3%。同时,梁振邦也是江苏中地实际控制人,持股达到53%。记者注意到,上海金邺曾用名为上海中技投资管理有限公司,于2017年10月更名为上海金邺实业有限公司,同年11月23日,上海金邺被玄德资本控股有限公司(以下简称“玄德资本”)全资收购,自此与上海富控互动娱乐(300043,股吧)股份有限公司(原“上海中技投资控股股份有限公司”,以下简称原中技投资)脱离股权关系。

但即便脱离了股权关系,付融宝与“中技系”的关联却未就此“斩断”,联系在付融宝第三大股东浙商基金(北京)的“穿插”中显得更为紧密。

2018年6月15日浙商基金(北京)从玄德资本手中全资收购了上海金邺,至此在半年时间里,上海金邺两次易主完成。

根据天眼查显示,浙商基金(北京)共有4起对外投资,分别为上海摇钱树资产管理有限公司(以下简称“上海摇钱树”)、金扉(上海)金融信息服务有限公司(以下简称“金扉金融”)、上海金邺、江苏宝贝金融。

资料显示,上海摇钱树曾为上海中技企业集团有限公司参股公司,于2017年5月股东变更为仅剩浙商基金(北京),上海摇钱树现任监事徐柳菁曾人上海中技桩业股份有限公司董事长秘书、上海中技企业集团有限公司董事长秘书、上海中技投资控股股份有限公司监事。

与摇钱树相似,金扉金融身后也有“中技系”的身影。

根据工商信息,浙商基金(北京)现任法定代表人、第一大股东(占股80%)为梁炯民。但值得注意的是梁炯民的法定代表人与第一大股东地位是于今年1月31日从现任付融宝CEO梁玉国手中“接来的”,与上述情况类似的是6月5日梁炯民再一次从梁玉国手中接过“业务”,开始金扉金融法定代表人一职。从金扉金融的工商信息变更记录中可以看到,同日作出变更的还有投资人变更,由浙商基金(北京)、苏州正悦投资管理有限公司(以下简称“苏州正悦”)、梁玉国变为浙商基金(北京)一家。而2017年5月上海中技企业集团有限公司实际控制人颜静刚正是以集团名义通过收购苏州正悦100%股权来实现对*ST尤夫(002427.SZ)的控制。

记者向浙商基金(北京)工商联系电话致电询问其与“中技系”关联时,对方仅表示“不清楚情况,我只是做账的”。随后立即挂断了电话。

事实上,两者关系远不止于上述。

根据公开资料显示,梁玉国还曾经担任江西中技桩业有限公司(以下简称“江西中技”)、蚌埠中技桩业有限公司(以下简称“蚌埠中技”)法定代表人,目前上述两家公司已经注销。而Wind显示,江西中技、蚌埠中技的疑似实际控制人均为颜静刚。颜静刚曾任三家上市公司宏达矿业(600532,股吧)(600532.SH)、*ST尤夫以及上述提到的*ST富控的实际控制人,其实际控制权均通过重组获得。在此之前,他曾带领中技股份于2011年、2012年两次冲刺IPO未果。

根据中技股份招股说明书及后来的各次重组权益报告书披露内容,颜静刚生于1978年12月27日,浙江台州人。记者此前实地了解,这里民间从商氛围浓厚,多以亲戚带亲戚的方式抱团打拼。颜静刚之妻梁秀红就曾入主宏达矿业,获得该公司15%股权,成为第一大股东和实际控制人,帮助颜静刚拿下第二家上市公司。与此同时,外界对其4年时间“买下”3家上市公司的收购资金来源也是质疑不断。

同时,记者还发现与“中技系”“断绝”关系的上海金邺与付融宝企业借款标的担保方之一海窑资产管理有限公司(以下简称“海窑资管”)也存在关联关系,前者为玄德资本全资子公司,后者则为玄德资本控股(香港)公司孙公司。

工商资料显示,海窑资管为平潭玄德投资管理有限公司(以下简称“平潭玄德”)全资子公司,而玄德资本全资子公司中山玄德科技有限公司正是平潭玄德仅有两名股东中其中之一。换言之,玄德资本孙公司海窑资管在今年上半年担任付融宝借贷合同担保方的同时,付融宝股东上海金邺在(2017年11月23日至2018年6月15日)这段时间里也一直为玄德资本全资子公司。

融资“不了了之”

除了“中技系”与付融宝关联颇为密切之外,付融宝在逾期之前还曾有一笔8亿元融资“意外告吹”。

2018年7月,付融宝接连发布了B轮融资泡汤与借款项目逾期消息,确认了有“集中出现到期不能按期还款的情形”存在。而这距离付融宝宣布获得8亿元B轮融资只有十几天。

根据付融宝官网数据显示,截至2018年6月30日,付融宝累计借贷金额161.87亿元,累计借贷笔数227万笔,借贷余额33亿多元。在2016年付融宝上线银行存管,存管银行为恒丰银行,2017年4月,付融宝成功加入中国股票配资导航网互联网金融协会,成为协会会员单位。

今年7月5日媒体报道付融宝获B轮来自万家乐(000533,股吧)控股股东战略投资8亿元的融资,且已签署框架协议。此轮融资所引进的融资方背景实力雄厚,主营输配电设备和供应链管理服务。

7月11日,万家乐(000533.SZ)发布澄清公告,表示就上述报道内容向控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富博衍”)、第二大股东西藏信达贸易有限公司(以下简称“西藏信业达”)以及关联方弘信控股有限公司(以下简称“弘信控股”)进行了询证。蕙富博衍称截至2018年7月6日,未与付融宝签署框架协议,西藏信业达称,从未与付融宝有任何接触与联系,弘信控股称,截至2018年7月9日,未与付融宝签署框架协议。

同日,付融宝发布《关于付融宝B轮融资有关情况的公告》称,7月初已与万家乐董事长个人的控股公司签署了融资框架协议,由于融资细节未达成一致,双方已于7月9日友好协商后中止合作。同时付融宝在公告中表示,总融资规模不变,7月14日会召开新闻发布会披露详情。而后7月14日,付融宝公告取消了发布会。

随后不久,付融宝承认平台有逾期情况,社会的目光都聚焦到了兑付逾期问题,融资一事也未再有新消息。

值得注意的是,此前记者获悉,上述所指万家乐董事长陈环目前已经被公安机关采取强制措施,且缺席了万家乐多场董事会会议。12月19日晚间,万家乐公告称,12月18日,公安机关明确告知,万家乐董事长陈环已经被逮捕。

发起“不立案投票”

在逾期已经将近半年后,付融宝日前发布了《关于对“请求不立案”进行投票的通知》(以下简称“通知”),“平台如果被立案,立案之日后所有催回的款项都会冻结到指定专户,直到所有的法律程序都走完流程才能分配,时间肯定是几年后。平台如果被立案,出借人参与分配的计算基数,并非在投金额,而是按照‘累计充值-累计提现’来扣除历史收益,金额肯定是越资深的出借人损失越大。平台如果被立案,个人贷和企业贷不可能分离。不堪想象,无限悲凉。”同时表示,“有部分出借人失去耐心,不愿再谅解和宽容。”故而“应部分出借人的要求,平台发起关于对‘请求不立案’进行投票”。截至发稿,记者看到该通知已经被删除。

根据通知内容,付融宝坚持如果平台被立案,对于催收回款更加艰难,后果“不堪想象”,对投资人“百害无一利”。

记者注意到,有投资人认为投票表决没有任何第三方机构参与见证,投票工具“麦克”只是一个信息收集工具,完全可以通过技术手段让计票结果朝着对自己有利的方向进行,况且不是按少数人而是出借权重来计票,少数几个拥有超高出借额的出借人就能掌控全局,这样的投票弃权也罢。

对此,上海汉盛律师事务所律师认为,是否进行刑事立案,首先要看平台是否构成刑事犯罪,如果平台操作合规,仅仅是因为资金无法回收,并不能因此认为平台构成刑事犯罪。其次,在平台涉嫌构成刑事犯罪的前提下,是否进行刑事立案,也并非是由投资人来决定,而是由公安机关根据案件情况来认定。当然,如果投资人均不想报案,那么公安机关可能会在短时间内无法知晓此事,从而不能及时处理。再次,关于刑事立案对于投资人的利弊,刑事立案固然会有平台所说的“处理时间长”“回款艰难”的状况,这是由司法程序的现状决定的,但是,同时也存在着如果不及时处理可能造成资产继续流失、主要负责人逃脱法律责任的情况。

即便付融宝把“选择权”交给投资人,愿与不愿立案似乎已经不是平台与出借人可以左右,但监管已经开始注意到了宝贝金融公司涉嫌经济犯罪一事。

根据记者在中国股票配资导航网裁判文书网上看到的一份12月份发布的《南京市建邺区人民法院民事裁定书》,原告起诉被告江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“宝贝金融公司”)、海窑资产管理(上海)有限公司(以下简称“海窑公司”)、江苏中地控股集团有限公司(以下简称“中地公司”)、梁振邦、浙江基金管理(北京)有限公司(以下简称“基金公司”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银公司”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“金邺公司”)。诉讼请求中写到“海窑公司承诺对借款的本金和利息提供不可撤销的连带保证,应对上述借款本息承担连带清偿责任。被告中地公司、梁振邦、基金公司、软银公司、金邺公司作为被告宝贝金融公司的股东及资金的实际使用人,应对上述还款义务承担连带责任。”

值得注意的是,建邺区人民法院经审查后认为,《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定:“人民法院作为经济纠纷受理的案件,经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的,应当裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关或检察机关”。而本案中,因被告宝贝金融公司涉嫌经济犯罪,故本案应驳回原告起诉,并移送至公安机关处理。

付融宝近30亿逾期背后:中技系隐现

付融宝债委会公开表示,付融宝截至2018年11月16日有接近30亿元逾期未兑付。

而上面提及的通知罗列“平台如果被立案”的影响有,核心企业重组必受重创,将彻底失去还钱的来源,个人贷项目再受株连,催收还款势必更加艰难;立案后所有催回的款项都会被冻结到指定专户,程序走完需要几年时间;越资深的出借人损失越大;个人贷和企业贷不可能分离等。

《中国股票配资导航网经营报》记者就平台目前情况等问题向付融宝发去采访函进行核实,截至发稿,付融宝方面尚未作出回应。

天眼查显示,付融宝是由江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“江苏宝贝金融”)创立运营,宝贝金融成立于2009年。根据其官网介绍,付融宝为风投系战略投资平台,于2013年11月正式上线,实缴注册资本1.1亿元。

根据付融宝官网介绍,其为知名风投系战略投资平台,获得“中技控股”(现名为*ST富控,600634.SH)、软银(中国股票配资导航网)及浙商基金(北京)战略入股。

而记者在梳理资料的过程中发现抛开“知名风投系”的标签,“中技系”身影环绕是该平台的另一“特征”。

工商资料显示,江苏宝贝金融的股东为江苏中地控股集团有限公司(以下简称“江苏中地”)、梁振邦、浙商基金管理(北京)有限公司(以下简称“浙商基金(北京)”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银易钢”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“上海金邺”),依次分别占股40%、40%、12%、5%、3%。同时,梁振邦也是江苏中地实际控制人,持股达到53%。记者注意到,上海金邺曾用名为上海中技投资管理有限公司,于2017年10月更名为上海金邺实业有限公司,同年11月23日,上海金邺被玄德资本控股有限公司(以下简称“玄德资本”)全资收购,自此与上海富控互动娱乐股份有限公司(原“上海中技投资控股股份有限公司”,以下简称原中技投资)脱离股权关系。

但即便脱离了股权关系,付融宝与“中技系”的关联却未就此“斩断”,联系在付融宝第三大股东浙商基金(北京)的“穿插”中显得更为紧密。

2018年6月15日浙商基金(北京)从玄德资本手中全资收购了上海金邺,至此在半年时间里,上海金邺两次易主完成。

根据天眼查显示,浙商基金(北京)共有4起对外投资,分别为上海摇钱树资产管理有限公司(以下简称“上海摇钱树”)、金扉(上海)金融信息服务有限公司(以下简称“金扉金融”)、上海金邺、江苏宝贝金融。

资料显示,上海摇钱树曾为上海中技企业集团有限公司参股公司,于2017年5月股东变更为仅剩浙商基金(北京),上海摇钱树现任监事徐柳菁曾人上海中技桩业股份有限公司董事长秘书、上海中技企业集团有限公司董事长秘书、上海中技投资控股股份有限公司监事。

与摇钱树相似,金扉金融身后也有“中技系”的身影。

根据工商信息,浙商基金(北京)现任法定代表人、第一大股东(占股80%)为梁炯民。但值得注意的是梁炯民的法定代表人与第一大股东地位是于今年1月31日从现任付融宝CEO梁玉国手中“接来的”,与上述情况类似的是6月5日梁炯民再一次从梁玉国手中接过“业务”,开始金扉金融法定代表人一职。从金扉金融的工商信息变更记录中可以看到,同日作出变更的还有投资人变更,由浙商基金(北京)、苏州正悦投资管理有限公司(以下简称“苏州正悦”)、梁玉国变为浙商基金(北京)一家。而2017年5月上海中技企业集团有限公司实际控制人颜静刚正是以集团名义通过收购苏州正悦100%股权来实现对*ST尤夫(002427.SZ)的控制。

记者向浙商基金(北京)工商联系电话致电询问其与“中技系”关联时,对方仅表示“不清楚情况,我只是做账的”。随后立即挂断了电话。

事实上,两者关系远不止于上述。

根据公开资料显示,梁玉国还曾经担任江西中技桩业有限公司(以下简称“江西中技”)、蚌埠中技桩业有限公司(以下简称“蚌埠中技”)法定代表人,目前上述两家公司已经注销。而Wind显示,江西中技、蚌埠中技的疑似实际控制人均为颜静刚。颜静刚曾任三家上市公司宏达矿业(600532.SH)、*ST尤夫以及上述提到的*ST富控的实际控制人,其实际控制权均通过重组获得。在此之前,他曾带领中技股份于2011年、2012年两次冲刺IPO未果。

根据中技股份招股说明书及后来的各次重组权益报告书披露内容,颜静刚生于1978年12月27日,浙江台州人。记者此前实地了解,这里民间从商氛围浓厚,多以亲戚带亲戚的方式抱团打拼。颜静刚之妻梁秀红就曾入主宏达矿业,获得该公司15%股权,成为第一大股东和实际控制人,帮助颜静刚拿下第二家上市公司。与此同时,外界对其4年时间“买下”3家上市公司的收购资金来源也是质疑不断。

同时,记者还发现与“中技系”“断绝”关系的上海金邺与付融宝企业借款标的担保方之一海窑资产管理有限公司(以下简称“海窑资管”)也存在关联关系,前者为玄德资本全资子公司,后者则为玄德资本控股(香港)公司孙公司。

工商资料显示,海窑资管为平潭玄德投资管理有限公司(以下简称“平潭玄德”)全资子公司,而玄德资本全资子公司中山玄德科技有限公司正是平潭玄德仅有两名股东中其中之一。换言之,玄德资本孙公司海窑资管在今年上半年担任付融宝借贷合同担保方的同时,付融宝股东上海金邺在(2017年11月23日至2018年6月15日)这段时间里也一直为玄德资本全资子公司。

除了“中技系”与付融宝关联颇为密切之外,付融宝在逾期之前还曾有一笔8亿元融资“意外告吹”。

2018年7月,付融宝接连发布了B轮融资泡汤与借款项目逾期消息,确认了有“集中出现到期不能按期还款的情形”存在。而这距离付融宝宣布获得8亿元B轮融资只有十几天。

根据付融宝官网数据显示,截至2018年6月30日,付融宝累计借贷金额161.87亿元,累计借贷笔数227万笔,借贷余额33亿多元。在2016年付融宝上线银行存管,存管银行为恒丰银行,2017年4月,付融宝成功加入中国股票配资导航网互联网金融协会,成为协会会员单位。

今年7月5日媒体报道付融宝获B轮来自万家乐控股股东战略投资8亿元的融资,且已签署框架协议。此轮融资所引进的融资方背景实力雄厚,主营输配电设备和供应链管理服务。

7月11日,万家乐(000533.SZ)发布澄清公告,表示就上述报道内容向控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富博衍”)、第二大股东西藏信达贸易有限公司(以下简称“西藏信业达”)以及关联方弘信控股有限公司(以下简称“弘信控股”)进行了询证。蕙富博衍称截至2018年7月6日,未与付融宝签署框架协议,西藏信业达称,从未与付融宝有任何接触与联系,弘信控股称,截至2018年7月9日,未与付融宝签署框架协议。

同日,付融宝发布《关于付融宝B轮融资有关情况的公告》称,7月初已与万家乐董事长个人的控股公司签署了融资框架协议,由于融资细节未达成一致,双方已于7月9日友好协商后中止合作。同时付融宝在公告中表示,总融资规模不变,7月14日会召开新闻发布会披露详情。而后7月14日,付融宝公告取消了发布会。

随后不久,付融宝承认平台有逾期情况,社会的目光都聚焦到了兑付逾期问题,融资一事也未再有新消息。

值得注意的是,此前记者获悉,上述所指万家乐董事长陈环目前已经被公安机关采取强制措施,且缺席了万家乐多场董事会会议。12月19日晚间,万家乐公告称,12月18日,公安机关明确告知,万家乐董事长陈环已经被逮捕。

在逾期已经将近半年后,付融宝日前发布了《关于对“请求不立案”进行投票的通知》(以下简称“通知”),“平台如果被立案,立案之日后所有催回的款项都会冻结到指定专户,直到所有的法律程序都走完流程才能分配,时间肯定是几年后。平台如果被立案,出借人参与分配的计算基数,并非在投金额,而是按照‘累计充值-累计提现’来扣除历史收益,金额肯定是越资深的出借人损失越大。平台如果被立案,个人贷和企业贷不可能分离。不堪想象,无限悲凉。”同时表示,“有部分出借人失去耐心,不愿再谅解和宽容。”故而“应部分出借人的要求,平台发起关于对‘请求不立案’进行投票”。截至发稿,记者看到该通知已经被删除。

根据通知内容,付融宝坚持如果平台被立案,对于催收回款更加艰难,后果“不堪想象”,对投资人“百害无一利”。

记者注意到,有投资人认为投票表决没有任何第三方机构参与见证,投票工具“麦克”只是一个信息收集工具,完全可以通过技术手段让计票结果朝着对自己有利的方向进行,况且不是按少数人而是出借权重来计票,少数几个拥有超高出借额的出借人就能掌控全局,这样的投票弃权也罢。

对此,上海汉盛律师事务所律师认为,是否进行刑事立案,首先要看平台是否构成刑事犯罪,如果平台操作合规,仅仅是因为资金无法回收,并不能因此认为平台构成刑事犯罪。其次,在平台涉嫌构成刑事犯罪的前提下,是否进行刑事立案,也并非是由投资人来决定,而是由公安机关根据案件情况来认定。当然,如果投资人均不想报案,那么公安机关可能会在短时间内无法知晓此事,从而不能及时处理。再次,关于刑事立案对于投资人的利弊,刑事立案固然会有平台所说的“处理时间长”“回款艰难”的状况,这是由司法程序的现状决定的,但是,同时也存在着如果不及时处理可能造成资产继续流失、主要负责人逃脱法律责任的情况。

即便付融宝把“选择权”交给投资人,愿与不愿立案似乎已经不是平台与出借人可以左右,但监管已经开始注意到了宝贝金融公司涉嫌经济犯罪一事。

根据记者在中国股票配资导航网裁判文书网上看到的一份12月份发布的《南京市建邺区人民法院民事裁定书》,原告起诉被告江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“宝贝金融公司”)、海窑资产管理(上海)有限公司(以下简称“海窑公司”)、江苏中地控股集团有限公司(以下简称“中地公司”)、梁振邦、浙江基金管理(北京)有限公司(以下简称“基金公司”)、南京软银易钢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“软银公司”)、上海金邺实业有限公司(以下简称“金邺公司”)。诉讼请求中写到“海窑公司承诺对借款的本金和利息提供不可撤销的连带保证,应对上述借款本息承担连带清偿责任。被告中地公司、梁振邦、基金公司、软银公司、金邺公司作为被告宝贝金融公司的股东及资金的实际使用人,应对上述还款义务承担连带责任。”

值得注意的是,建邺区人民法院经审查后认为,《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定:“人民法院作为经济纠纷受理的案件,经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的,应当裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关或检察机关”。而本案中,因被告宝贝金融公司涉嫌经济犯罪,故本案应驳回原告起诉,并移送至公安机关处理。

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